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【事例解説】業務提携先による営業秘密の目的外利用 - 秘密管理性と不正使用が争点となったケース

Tags: 営業秘密, 不正競争防止法, 業務提携, 秘密保持契約, 不正使用, 秘密管理性, 事例解説

導入

企業間の業務提携は、新たな技術開発や市場開拓など、事業成長のための重要な手段です。しかし、提携プロセスにおいては、自社の重要な技術情報やノウハウといった営業秘密を相手方と共有することが少なくありません。もし、共有した情報が提携目的以外で利用された場合、それは不正競争防止法上の問題となり得ます。

本記事では、業務提携を通じて情報が共有されたにもかかわらず、提携先がその情報を提携の範囲を超えて利用したとして、営業秘密の不正使用が争点となった裁判事例を取り上げ、詳しく解説いたします。この事例は、企業が業務提携を行う際に、どのような点に注意して営業秘密を保護すべきか、また、いかに情報共有の範囲と目的を明確に定めることの重要性を示唆しています。特に、情報が「営業秘密」として保護されるための要件、中でも「秘密管理性」が、提携先との関係でどのように判断されるかが重要な論点となります。

事案の経緯

本事例は、技術開発に関する業務提携契約を締結したA社（情報開示側）とB社（情報受領側）の間で発生しました。A社は、自社が長年培ってきた特定の技術に関するノウハウや開発データを、提携契約に基づきB社に開示しました。この情報は、共同での製品開発を目的として共有されたものです。

提携契約には、開示された情報の秘密保持義務や、提携目的以外での利用を禁じる条項が含まれていました。しかし、提携期間中または終了後に、B社がA社から開示された情報を利用して、提携契約の範囲を超える、あるいは提携とは無関係な自社製品の開発に利用しているのではないかという疑いがA社に生じました。

A社は、B社の行為が不正競争防止法第2条第1項第7号に定める営業秘密の不正使用に当たると主張し、B社に対して差止請求や損害賠償請求訴訟を提起するに至りました。

法的な争点

本事例における主な法的な争点は以下の通りです。

  1. A社が開示した情報が「営業秘密」に該当するか

    • 特に、情報が「秘密として管理されている」といえるか、すなわち「秘密管理性」の要件を満たすかが重要となります。提携先との情報共有において、A社がどのような秘密管理措置を講じていたか（例えば、秘密保持契約の締結、情報の範囲の特定、アクセス制限、情報に秘密である旨を表示するなど）が問われます。
    • 情報が客観的に有用な営業上または技術上の情報であるか（「有用性」）
    • 情報が公然と知られていない情報であるか（「非公知性」） これらの要件全てを満たしているかどうかが検討されます。

  2. B社の行為が「営業秘密の不正使用」に該当するか

    • B社がA社から開示された情報を提携目的以外で利用した行為が、不正競争防止法上の「不正使用」にあたるかが争点となります。提携契約における情報の利用目的や範囲の定めが判断の根拠となります。
    • B社が情報を「知っている」状態で使用したかどうかも要素となります。

  3. A社に発生した損害の有無と額

    • B社の不正使用行為によって、A社にどのような損害が発生したか、そしてその損害額はいくらかが争点となります。

関連法規の解説

本事例に主に関連する法律は、不正競争防止法です。

本事例のように提携を通じて情報が共有される場面では、秘密保持契約（NDA: Non-Disclosure Agreement）が重要な役割を果たします。NDAは、共有する情報の範囲、秘密として扱うべき期間、利用目的、利用範囲、返還・廃棄義務などを詳細に定めることで、情報受領者の義務を明確にします。不正競争防止法は法定の保護を与えるものですが、NDAによる契約上の義務は、不正競争防止法の保護範囲を補完したり、義務の違反自体を法的請求の根拠としたりする上で有効です。

裁判所の判断

裁判所は、まずA社が開示した情報が不正競争防止法上の「営業秘密」に該当するかどうかを判断しました。特に「秘密管理性」については、A社がB社との間で秘密保持契約を締結していたこと、開示した情報に「秘密」である旨の表示を行っていたこと、開示する情報の範囲を限定していたことなどが総合的に考慮されました。裁判所の判断はケースバイケースですが、提携先のような外部の関係者との間では、社内での秘密管理以上に明確な措置（例えば、開示範囲の特定、情報への秘密表示、NDAにおける詳細な定めなど）が求められる傾向にあります。本事例においても、A社が講じた秘密管理措置の具体性や有効性が厳しく検討されました。情報の一部については秘密管理性が認められた一方で、別の情報については十分な管理がなされていなかったとして秘密管理性が否定されるといった判断もあり得ます。

次に、「不正使用」にあたるかどうかが判断されました。裁判所は、提携契約における情報の利用目的・範囲に関する条項を詳細に検討し、B社が実際に行った情報の利用行為が、契約で許容された範囲を超えているかどうかを判断しました。契約で定められた目的外での利用であれば、原則として不正使用にあたると判断される可能性が高くなります。また、B社が情報を営業秘密であると認識していたか、または重大な過失により認識していなかったか、といった点も考慮されました。

最終的に、裁判所は、営業秘密性が認められた情報について、B社の目的外利用が不正使用に該当すると判断し、A社の請求の一部または全部を認めました。損害額の算定にあたっては、B社の利益額、A社の逸失利益、ライセンス料相当額などが考慮されることになります。

事例からの示唆・学び

本事例から、業務提携や共同研究など、外部との連携において営業秘密を保護する上での重要な示唆が得られます。

大学生の皆さんにとっては、この事例は、法学部であれば契約法や不正競争防止法といった座学で学ぶ法律が、実際のビジネスシーンでどのように適用されるか、そして企業活動においていかに重要な役割を果たすかを理解する一助となるでしょう。経営学部であれば、M&Aやアライアンスといった企業戦略を実行する際に、知的財産や営業秘密の適切な管理が事業成功の鍵となることを学ぶことができます。将来、どのような分野に進むにしても、企業秘密の重要性とその保護のあり方に関する知識は、皆さんのキャリアにおいて役立つはずです。

まとめ

業務提携における営業秘密の保護は、企業の競争力を維持するために非常に重要です。提携相手との信頼関係は大前提ですが、それに加えて、詳細かつ具体的な秘密保持契約の締結と、情報共有における適切な秘密管理措置を徹底することが不可欠です。本事例は、これらの措置の不備が、たとえ契約があったとしても、情報の営業秘密性が否定されたり、不正使用の立証が困難になったりするリスクがあることを示しています。企業は、提携のメリットを享受しつつ、自社の貴重な営業秘密を確実に保護するための体制を構築する必要があります。