【事例解説】裁判における営業秘密の「証拠開示」と「秘密保持命令」 - 企業秘密の保護と訴訟手続
導入
営業秘密は、企業の競争力の源泉となる重要な情報資産です。しかし、営業秘密が侵害された疑いがある場合、裁判を通じてその侵害を立証するためには、相手方が保有する情報や資料が必要となることがあります。ここで問題となるのが、侵害を主張する側が証拠として相手方に対して情報の開示を求める場合、その情報自体が相手方にとって営業秘密である可能性がある、という点です。
企業は自身の営業秘密を保護したいと考える一方で、訴訟の相手方には証拠を提出する義務が生じ得ます。本記事では、このような状況において、営業秘密の保護と裁判における証拠開示義務がどのように調整されるのか、特に不正競争防止法における秘密保持命令制度に焦点を当てながら、関連する裁判例を解説いたします。
事案の経緯
営業秘密侵害訴訟においては、原告（営業秘密を侵害されたと主張する企業など）が、被告（侵害行為を行ったとされる企業や元従業員など）の製造方法、製品設計、顧客リスト、その他の事業活動に関する情報が、自己の営業秘密を不正に使用または開示した結果であると主張し、その証拠として被告が保有する文書などの開示を求めることがしばしばあります。
例えば、ある企業が、競合他社が自社の独自技術を用いて製品を製造していると疑い、不正競争防止法に基づき製造差止や損害賠償を求めて訴訟を提起したとします。この訴訟において、自社の技術が不正に使用されていることを立証するために、競合他社の製造プロセスに関する情報（製造工程表、設計図、使用原料リストなど）の開示を裁判所に申し立てる、といったケースが考えられます。
しかし、開示を求められた競合他社は、その製造プロセスに関する情報は自社独自のノウハウであり、営業秘密に該当するため、開示すれば自社の競争力が損なわれるとして開示を拒否することが予想されます。このように、訴訟における証拠収集の必要性と、営業秘密の保護という相反する要請が衝突するのが、この事案の典型的な構造です。
法的な争点
このような事案における主な法的な争点は以下の通りです。
- 開示請求された情報が証拠としてどの程度必要か: 訴訟において、開示を求められた情報が、主張を立証するためにどの程度関連性があり、不可欠な証拠であるかが争点となります。民事訴訟法上、文書提出命令は一定の要件のもとで認められますが、その情報が訴訟遂行上必要不可欠とは言えない場合には、開示が認められないことがあります。
- 開示請求された情報が相手方にとって営業秘密に該当するか: 開示を拒否する側は、その情報が不正競争防止法上の営業秘密（秘密管理性、有用性、非公知性を満たすもの）に該当すると主張します。裁判所は、提示された情報がこれらの要件を満たすか否かを判断します。
- 営業秘密の保護と証拠開示のバランス: 仮に情報が営業秘密に該当する場合でも、訴訟における公正な審理のために証拠開示が必要となることがあります。この場合、営業秘密を保護しながらも証拠開示を可能とする手段があるかが争点となります。
- 秘密保持命令の発令の要件と効果: 不正競争防止法は、営業秘密に関する訴訟において、訴訟遂行のためにやむを得ず営業秘密を開示させる場合に、その情報が訴訟の目的外に使用されたり、開示に関与した者以外に開示されたりすることを禁止する秘密保持命令の制度を定めています（不正競争防止法第10条以下）。この秘密保持命令がどのような場合に発令されるか、また、その発令によってどの程度営業秘密が保護されるのかが重要な争点となります。
関連法規の解説
この事案に関連する主な法規は、不正競争防止法と民事訴訟法です。
- 不正競争防止法:
- 不正競争防止法は、営業秘密を保護するための法的枠組みを定めています。第2条第6項において、営業秘密とは「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの」と定義されています（秘密管理性、有用性、非公知性）。
- 同法第10条以下には、秘密保持命令に関する規定があります。これは、民事訴訟において、当事者等が他人の営業秘密を知る機会を得た場合に、その営業秘密を訴訟の追行の目的以外の目的で使用し、又はその営業秘密に関わる秘密を保持する義務を負う者（その当事者等から秘密を開示された者であって、その開示の際に、その営業秘密について秘密保持命令が発令されていること、かつ、その営業秘密を他の者（その者から開示を受けた者がこれらの規定により秘密保持命令の適用を受ける者を除く。）に開示してはならない旨を知らされた者）以外の者に開示することを禁止する命令です。裁判所は、特定の要件（例えば、その情報が営業秘密に該当すること、訴訟遂行上その情報を利用する必要があること、その情報が開示されることにより当事者の事業活動に著しい支障を生ずるおそれがあることなど）を満たすと判断した場合に、申立てにより秘密保持命令を発令することができます。秘密保持命令に違反した者には、刑事罰が科される可能性もあります（不正競争防止法第21条第1項第9号）。
- 民事訴訟法:
- 民事訴訟法は、訴訟における証拠収集手続きを定めています。文書提出命令（民事訴訟法第220条以下）は、当事者が相手方や第三者が所持する文書を証拠として提出するよう裁判所に命じる手続きです。しかし、同法第220条各号には、文書の提出を拒否できる場合が定められており、その中には「専ら文書の所持者の利用に供するための文書」や「公務員の職務に関する秘密に関する文書で提出により公共の利益を害し、又は公務の遂行に著しい支障を生ずるおそれがあるもの」などが含まれます。営業秘密を含む文書も、その性質上、提出が制限されるかどうかが問題となり得ます。
裁判所の判断
裁判所は、営業秘密を含む情報の開示が求められた場合、まずその情報が本当に証拠として必要不可欠であるか、訴訟においてどの程度関連性が高いかを検討します。その上で、開示を求める側が主張する情報が、開示を拒否する側にとって不正競争防止法上の営業秘密に該当するか否かを判断します。
もし、情報が営業秘密に該当すると判断され、かつ訴訟遂行上その情報の開示が必要であると判断される場合には、裁判所は、秘密保持命令を発令することを検討します。秘密保持命令は、開示される情報の範囲や、その情報を知り得る者を特定の訴訟関係者（当事者、訴訟代理人、裁判所、鑑定人など）に限定し、これらの者が訴訟目的以外に情報を使用することや、第三者に情報を開示することを禁じるものです。
裁判所は、秘密保持命令の発令によって営業秘密の保護が十分に図られると判断した場合、文書提出命令を発令し、同時に秘密保持命令を付すという方法で、営業秘密の保護と証拠開示による訴訟の適正な遂行とのバランスを図ることがあります。具体的な判断においては、開示を求める情報の特定性、その情報の証拠としての必要性、秘密管理性の程度、開示によって相手方が被る不利益の大きさ、秘密保持命令による保護の実効性などが総合的に考慮されます。
過去の裁判例においても、営業秘密を含む情報が証拠として必要である場合に、秘密保持命令を付すことを前提として文書提出命令を発令したケースや、逆に、秘密保持命令を付してもなお営業秘密保護が不十分であると判断し、文書提出命令の申立てを却下したケースなどがあります。
事例からの示唆・学び
この事例から、私たちはいくつかの重要な示唆を得ることができます。
第一に、企業にとって、自社の営業秘密を特定し、適切に秘密管理措置を講じておくことの重要性です。秘密管理性が認められない情報は、訴訟で営業秘密としての保護を主張することが困難になります。いざという時に証拠開示を求められたり、逆に相手方の情報の開示を求めたりする際に、自社情報の保護や相手方情報の営業秘密性の判断がスムーズに進むよう、日頃から管理体制を整備しておくべきです。
第二に、営業秘密侵害訴訟においては、証拠収集と営業秘密保護という難しい問題に直面するということです。学生の皆さんにとっては、法律の条文を学ぶだけでなく、それが実際の紛争解決のプロセス、特に証拠という具体物を通してどのように適用され、権利と義務が衝突・調整されるのかを理解する良い機会となるでしょう。民事訴訟法における証拠開示の仕組みと、不正競争防止法における営業秘密保護、そして両者を調整する秘密保持命令という制度が、実務でどのように機能しているかに関心を持つことが、より深い学びにつながります。
第三に、秘密保持命令制度の理解と活用です。この制度は、訴訟を円滑に進めつつも、企業秘密の漏洩リスクを最小限に抑えるための重要な手段です。訴訟当事者となった場合には、この制度の利用を検討し、適切に申し立てを行うことが、企業秘密を守る上で有効となります。
まとめ
営業秘密に関する訴訟において、証拠として企業秘密を含む情報の開示が求められるケースは少なくありません。このような場合、裁判所は、民事訴訟法上の証拠開示の必要性と、不正競争防止法上の営業秘密保護の要請を両立させるため、秘密保持命令制度を重要な調整手段として活用します。
企業は、自社の営業秘密を保護するために適切な管理体制を構築するとともに、万が一訴訟となった場合には、秘密保持命令制度を理解し、これを活用することが重要です。本記事が、営業秘密の保護と裁判手続きにおける情報開示という、複雑ながらも実務上重要な問題への理解を深める一助となれば幸いです。