【事例解説】営業秘密保護の落とし穴 - 秘密管理性の不備で敗訴したケース
導入
企業にとって、競争優位の源泉となる技術情報、顧客情報、経営ノウハウなどは非常に重要な資産です。これらの秘密情報を不正競争から守るための主要な法的手段が、不正競争防止法による営業秘密の保護です。しかし、どのような情報でも自動的に「営業秘密」として保護されるわけではありません。不正競争防止法上の営業秘密として認められるためには、いくつかの要件を満たす必要があります。
この記事では、企業が自社の秘密情報が不正に使用されたとして訴訟を提起したにもかかわらず、その情報が「営業秘密」であると認められず、結果として敗訴してしまった事例を取り上げます。特に、「秘密管理性」という要件がどのように問題となり、なぜ企業側の主張が認められなかったのかを深く掘り下げて解説します。この事例を通して、営業秘密を効果的に保護するための具体的な学びと示唆を得ていただければ幸いです。
事案の経緯
本事例は、ある製造業X社が、退職した元従業員Y氏とその転職先の競業他社Z社に対し、X社の有する製造技術に関する情報（以下「本件技術情報」といいます）が不正に使用されたとして、不正競争防止法に基づき差止請求および損害賠償請求を行った事案です。
X社は、長年にわたる研究開発によって蓄積された独自の製造技術ノウハウが、競業他社には知られていない秘密情報であり、その秘密情報をY氏が不正に持ち出し、Z社がこれを利用してX社と競合する製品を製造販売していると主張しました。
一方、Y氏およびZ社は、本件技術情報はX社の主張するような営業秘密には該当しない、あるいは不正な方法で取得・使用した事実はないなどと反論しました。特に、本件技術情報はX社内で適切に秘密として管理されていされておらず、秘密管理性が欠如しているため、そもそも不正競争防止法上の「営業秘密」にはあたらない、と強く主張しました。
法的な争点
本事例における中心的な法的な争点は、「本件技術情報が不正競争防止法上の『営業秘密』に該当するかどうか」という点です。不正競争防止法第2条第6項は、「営業秘密」を以下の3つの要件全てを満たすものと定義しています。
- 秘密管理性: 秘密として管理されていること。
- 有用性: 事業活動に有用な技術上または営業上の情報であること。
- 非公知性: 公然と知られていないこと。
本件では、特に秘密管理性が主要な争点となりました。X社は、社内規程や従業員への秘密保持に関する周知、情報の保管場所の制限など、一定の秘密管理措置を講じていたと主張しました。これに対し、Y氏およびZ社は、X社の講じていたとされる秘密管理措置は不十分であり、本件技術情報は秘密として管理されていたとはいえない、したがって秘密管理性を欠くと反論しました。
具体的には、以下のような点が秘密管理性の有無を判断する上で問題となりました。
- 本件技術情報を含む文書や電子データへのアクセス制限の状況（誰でもアクセス可能だったか、パスワード管理はされていたかなど）。
- 文書やデータ自体に「秘」「Confidential」などの秘密表示が付されていたか。
- 本件技術情報を取り扱う従業員に対して、秘密保持義務が明確に周知・徹底されていたか。
- 情報の保管場所や保管方法が適切であったか。
- 退職する従業員に対し、秘密情報の返還や秘密保持義務の再確認が適切に行われていたか。
関連法規の解説
不正競争防止法は、公正な競争秩序を維持するために、様々な不正競争行為を規制する法律です。その中でも、営業秘密に関する規定は重要な柱の一つです。
- 不正競争防止法第2条第6項: 営業秘密の定義規定です。「この法律において『営業秘密』とは、秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないものをいう。」と定めています。本事例の争点である「秘密管理性」「有用性」「非公知性」の3つの要件がここに明記されています。
- 秘密管理性: この要件を満たすためには、企業がその情報を秘密として管理しようとする意思が明確に示され、かつ、その意思が客観的に認識可能な方法で実施されている必要があります。具体的には、アクセス制限（物理的な鍵やパスワード、アクセス権限の設定）、秘密表示（文書へのスタンプ、電子ファイル名への付記、システムの画面表示）、従業員への秘密保持義務の周知徹底（就業規則、秘密保持誓約書、研修）、情報の保管場所や方法の指定などが挙げられます。裁判例では、これらの措置がどの程度講じられているか、また、その措置が当該情報の性質や企業の規模、業種などと比較して適切かどうかが総合的に判断されます。単に「社内秘密」としているだけでは、原則として秘密管理性があるとは認められません。
- 不正競争防止法第2条第1項第4号～第10号: 営業秘密侵害行為の類型を定めています。不正取得（窃盗、詐欺など）、不正開示、不正使用などがこれにあたります。本事例では、Y氏による本件技術情報の持ち出しが不正取得・不正開示にあたり、Z社によるその利用が不正使用にあたるかどうかも争点となり得ますが、まずその情報自体が営業秘密であると認められるかが最初の関門となります。
裁判所の判断
裁判所は、X社が主張する本件技術情報について、不正競争防止法上の「営業秘密」に該当するかどうかを詳細に検討しました。特に秘密管理性については、X社が講じていたとする秘密管理措置を一つ一つ吟味しました。
その結果、裁判所は以下のような事実を認定しました。
- 本件技術情報が記載された一部の書類には「部外秘」といった表示があったものの、表示のない書類も多数存在したこと。
- 本件技術情報が記録された共有サーバーや特定のPCへのアクセスについて、部署内であれば多くの従業員が容易にアクセスできる状態であり、個々の従業員や特定の情報に対する厳密なアクセス制限は設けられていなかったこと。
- 従業員に対する秘密保持義務に関する研修や、退職時の情報返還・秘密保持の確認がルーティン化されておらず、個別具体的な情報に関する秘密保持が十分に周知徹底されていたとは認められなかったこと。
これらの事実に基づき、裁判所は、X社が本件技術情報について、客観的に秘密として管理していると認識できるだけの十分な措置を講じていたとはいえない、と判断しました。したがって、本件技術情報は不正競争防止法上の「秘密管理性」の要件を満たさず、営業秘密には該当しない、と結論づけました。
その結果、本件技術情報が営業秘密ではないと判断されたため、X社のY氏およびZ社に対する不正競争防止法に基づく差止請求および損害賠償請求は、他の要件（不正取得や不正使用行為の有無）を判断するまでもなく、棄却されることとなりました。
事例からの示唆・学び
この事例は、企業がいくら価値の高い秘密情報を保有していても、それを「秘密」として適切に管理していなければ、法的な保護を受けられないという厳しい現実を示しています。単に情報を持っているだけでなく、「秘密管理性」をどのように確保するかが、営業秘密保護の根幹であることが分かります。
この事例から得られる主な示唆は以下の通りです。
- 秘密管理性は営業秘密保護の入り口: 秘密管理性が認められなければ、その情報がどんなに有用で非公知であっても、不正競争防止法上の営業秘密としては保護されません。企業は、まずこの要件を満たすための具体的な措置を講じる必要があります。
- 具体的な秘密管理措置の重要性: 秘密管理性は、抽象的な「社内秘密」という位置づけだけでは不十分です。文書への秘密表示、電子データへのアクセス権限設定、物理的な保管場所の限定、秘密保持に関する規程の整備と周知、従業員からの秘密保持誓約書の取得、退職時の適切な手続きなど、客観的に見て秘密として管理されていると認識できる具体的な措置を継続的に実施することが求められます。
- 従業員教育の徹底: 従業員がどのような情報が営業秘密にあたるのか、そしてそれらをどのように取り扱うべきかを知っていることは、秘密管理性確保のために非常に重要です。定期的な研修や個別周知を徹底する必要があります。
- 退職・転職時のリスク管理: 多くの営業秘密侵害は、退職者が情報を持ち出すことによって発生します。退職時には、保有情報の返還、秘密保持義務の確認、競業避止義務に関する取り決めなど、適切な手続きを行うことが極めて重要です。
法学部や経営学部に学ぶ皆さんにとって、この事例は、法律の条文知識だけでなく、それが実際のビジネスや企業活動の中でどのように適用され、何が重要となるのかを理解する良い機会となるでしょう。将来、企業で法務や経営企画、人事などの部門に携わる際には、この事例を思い出し、自社の情報管理体制が適切か、営業秘密を保護するための実効性ある対策が講じられているかを確認することの重要性を認識してください。
まとめ
本記事では、企業の秘密情報が、秘密管理性の不備により営業秘密として認められず、不正競争防止法上の保護を受けられなかった事例を解説しました。この事例は、営業秘密保護において、情報自体の価値や非公知性だけでなく、「秘密として適切に管理されているか」という点が極めて重要であることを明確に示しています。
企業が営業秘密を効果的に保護するためには、単に秘密情報を保有しているだけでなく、アクセス制限、秘密表示、従業員への周知徹底、退職時の手続きなど、客観的に認識可能な具体的な秘密管理措置を継続的に講じる必要があります。この事例から得られる教訓を活かし、企業は自社の重要な情報資産をしっかりと保護するための体制を構築・維持していくことが求められます。