【事例解説】営業秘密の「差止請求」はどこまで認められるか？ - 侵害行為の継続性と救済の範囲
【事例解説】営業秘密の「差止請求」はどこまで認められるか？ - 侵害行為の継続性と救済の範囲
導入
企業が持つ重要な情報である営業秘密は、不正に取得されたり、使用されたりした場合に、競争上の優位性を失うといった深刻な損害をもたらす可能性があります。このような不正競争行為に対して、被害企業が取りうる主要な法的手段の一つが、不正競争防止法に基づく「差止請求」です。これは、現在行われている、または将来行われるおそれのある不正競争行為をやめるよう求めるものです。
しかし、営業秘密の不正使用が既に始まっている場合、その使用行為のどこまでを差し止めることができるのか、あるいは一度不正に使用された情報に基づいて行われた行為の全てを差し止めることができるのか、といった点は、事例によって判断が分かれる複雑な問題となり得ます。
この記事では、営業秘密の不正使用行為に対する差止請求が争点となった事例を取り上げ、どのような点が裁判所で問題となり、どのような判断が下されたのかを解説します。特に、侵害行為の「継続性」や、差止によって得られる救済の「範囲」に焦点を当て、この事例から得られる示唆について考察します。
事案の経緯
本事例は、ある企業（以下、「原告」といいます）が、退職した元従業員およびその転職先である競業他社（以下、「被告ら」といいます）に対し、不正競争防止法に基づき、営業秘密の不正使用行為の差止等を求めた事案です。
原告は、自社が長年かけて蓄積した特定の製品に関する顧客情報や販売価格情報などを営業秘密として管理していました。退職した元従業員は、在職中にこれらの情報を不正に持ち出し、転職先の競業他社で、この情報を用いて原告の顧客に対する営業活動を行いました。
原告は、元従業員と転職先企業によるこの営業活動が、自社の営業秘密を不正に使用する行為であるとして、不正競争防止法に基づく差止請求（この営業活動をやめること）および損害賠償請求訴訟を提起しました。
被告らは、持ち出された情報は営業秘密に該当しない、あるいは仮に営業秘密に該当するとしても、その使用行為は不正競争行為には当たらない、または既に情報の多くが公知となっているなどと主張し、差止請求の棄却を求めました。特に、差止請求の範囲については、既に営業活動を行ってしまった部分や、差止によって自社の事業活動が著しく困難になる点などを争いました。
法的な争点
本事例における主要な法的な争点は以下の通りです。
- 持ち出された情報が「営業秘密」に該当するか
- 不正競争防止法上の営業秘密として保護されるためには、「秘密管理性」「有用性」「非公知性」という3つの要件を満たす必要があります（不正競争防止法2条6項）。本事例では、原告がこれらの情報に対して適切に秘密管理措置を講じていたか、情報が客観的に事業活動にとって有用であるか、そして既に一般に入手可能な情報となっていないか、が争点となりました。特に顧客情報や価格情報については、その性質上、秘密管理性が問題となりやすい傾向があります。
- 被告らによる行為が「不正競争行為」に該当するか
- 不正競争防止法2条1項4号から10号は、営業秘密に関する不正競争行為を定義しています。本事例では、元従業員による情報の持ち出し行為が「不正取得」に当たるか、また、元従業員および転職先企業がその情報を用いて営業活動を行ったことが「不正使用」に当たるか、が争点となりました。特に、転職先企業が元従業員から情報を受け取った際の事情（善意か悪意か、過失の有無など）も関連する論点となります。
- 差止請求の可否および範囲
- 不正競争行為によって営業上の利益を侵害され、または侵害されるおそれがある者は、その侵害の停止または予防を請求できます（不正競争防止法3条1項）。本事例では、被告らの営業活動が原告の営業上の利益を侵害する「おそれ」があるか、そして、その活動のどの範囲までを「停止または予防」すべきか、が大きな争点となりました。特に、既に顧客との取引が始まってしまっている場合や、持ち出された情報と被告ら独自の努力によって得られた情報を区別できるか、といった点が差止の範囲を判断する上で重要となります。差止請求は将来の侵害行為を防ぐためのものであるため、既に完了してしまった過去の行為そのものを差し止めることはできません。また、差止によって被告の事業継続が著しく困難になる場合など、信義則や権利濫用といった観点からの考慮がなされる可能性もあります。
関連法規の解説
本事例に関連する主要な法規は、不正競争防止法です。
- 不正競争防止法2条1項4号〜10号（不正競争行為の定義）: 営業秘密に関する不正競争行為として、主に以下の行為が規定されています。
- 取得者の不正取得行為（4号）
- 不正取得されたことを知りながら（悪意）、または知らずに（善意）かつ重大な過失により、取得・使用・開示する行為（5号、6号）
- 営業秘密を保有者から示された後で、不正の利益を得る目的等で不正使用・開示する行為（7号、8号）
- 上記5号〜8号に規定する行為によって営業秘密を取得した後で、悪意または重過失により使用・開示する行為（9号、10号）
- 本事例では、元従業員の持ち出し行為（取得）、およびそれを利用した営業活動（使用）が、これらのいずれかに該当するかが問題となります。
- 不正競争防止法2条6項（営業秘密の定義）: 「営業秘密」とは、この法律において、秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないものをいう、と定義されています。「秘密管理性」「有用性」「非公知性」の3要件がこの定義に内包されています。
- 不正競争防止法3条（差止請求）: 不正競争によって営業上の利益を侵害され、または侵害されるおそれがある者は、その侵害の停止または予防を請求することができます。本事例では、被告らの営業活動が、原告の営業上の利益を侵害する「おそれ」があるとして、その「停止または予防」としての差止請求が行われました。差止請求は、原則として侵害行為が将来にわたって継続する蓋然性がある場合に認められます。
裁判所の判断
裁判所は、本事例において、まず持ち出された情報が不正競争防止法上の「営業秘密」に該当するかについて判断しました。原告が講じていた秘密管理措置の内容、情報の有用性（顧客情報や価格情報が営業活動にどのように活用されていたか）、および非公知性（情報が一般に入手可能であったか）を詳細に検討した結果、これらの要件を満たし、営業秘密に該当すると判断しました。
次に、被告らによる営業活動が「不正使用」に当たるかについて判断しました。元従業員が情報を不正に取得し、それを転職先で利用した事実を認定し、これが不正競争防止法上の不正使用行為に該当すると判断しました。転職先企業についても、元従業員から情報が持ち出された経緯や情報の性質を知りながら、または知ることができたにもかかわらず、これを利用して営業活動を行ったと認定し、不正競争行為の主体となると判断しました。
そして、最も重要な論点である差止請求の可否と範囲について、裁判所は以下のような判断を示しました（判断の詳細は個別の事案によって異なりますが、ここでは一般的な傾向を示すために抽象化して記述します）。
裁判所は、被告らによる営業活動が原告の営業上の利益を侵害するおそれがあることを認め、差止請求を基本的に認めました。しかし、差止の「範囲」については、無制限に被告らの営業活動全般を差し止めるのではなく、より限定的な判断を示しました。例えば、
- 持ち出された営業秘密に「直接依拠して」行われる営業活動 のみを差し止める。
- 既に被告らが独自の努力や情報収集によって獲得した顧客に対する営業活動は、原則として差止の対象外とする。
- 差止の対象となる顧客リストや価格情報について、情報の鮮度や陳腐化を考慮し、一定期間経過後の情報に基づく営業活動については差止の範囲から除外する。
- 特定の態様での情報使用（例：持ち出した価格情報をそのまま提示しての価格交渉） を差し止めるが、一般的な市場調査に基づく価格設定行為までを差し止めない。
といったように、不正に取得・使用された情報との関連性の強さや、差止による被告らの事業への影響などを考慮し、差止の範囲を調整する判断がなされました。これは、差止請求が単なる懲罰ではなく、将来的な侵害行為の予防を目的とするものであること、および、差止の範囲が広すぎると、被告の正当な事業活動まで不当に制限することになるためです。
最終的に、裁判所は、不正競争行為を認定し、原告の差止請求および損害賠償請求を一部または全部認めましたが、差止の範囲については、上記の理由から限定的な判断が示されました。
事例からの示唆・学び
この事例は、営業秘密の不正使用に対する差止請求という法的手段の有効性とその限界を理解する上で、いくつかの重要な示唆を与えてくれます。
- 差止請求の目的と限界: 差止請求は、将来の不正競争行為を阻止するための強力な手段ですが、過去の行為そのものを遡って無かったことにすることはできません。また、侵害行為の態様や、既に情報が拡散してしまった程度によっては、裁判所が差止の範囲を限定する可能性があることを理解しておく必要があります。特に、不正使用された情報に基づいて既に築かれた取引関係や事業活動の全てを差し止めることは困難な場合が多いです。
- 「営業秘密」該当性の証明の重要性: 差止請求を成功させるためには、持ち出された情報が不正競争防止法上の「営業秘密」に該当することを立証することが不可欠です。特に、秘密管理性については、どのような措置を講じていたかを具体的に、証拠をもって示すことができるかが鍵となります。形式的な秘密管理だけでなく、実質的な管理体制が重要視される傾向があります。
- 不正使用行為の証明の重要性: 被告らが営業秘密を「不正に」「使用した」ことを立証する必要もあります。どのような形で情報が利用されたのか、その使用がなければ得られなかったであろう成果があるかなど、具体的な証拠収集が求められます。
- 迅速な対応の必要性: 営業秘密の流出や不正使用が発覚した場合、被害企業は迅速に対応する必要があります。時間が経過し、情報が広く使用されたり、取引関係が確立されたりするほど、差止請求によって得られる救済は限定的になる可能性があります。早期の仮処分申立てなども検討すべきでしょう。
- 予防策の重要性: 最も重要なことは、そもそも営業秘密が不正に持ち出されたり、使用されたりすることを防ぐための予防策を徹底することです。強固な秘密管理体制の構築、従業員や退職者との秘密保持契約の締結、競業避止義務に関する取り決め、情報システムへのアクセス制限などが含まれます。
大学生の皆さんにとっては、この事例を通じて、不正競争防止法が定める「営業秘密」の定義や、不正競争行為に対する救済手段としての差止請求が、実際のビジネスや紛争においてどのように機能し、どのような論点が生じるのかを具体的に理解する一助となるでしょう。抽象的な条文知識だけでなく、具体的な事案に即した法的思考の重要性を学ぶことができます。また、将来企業で働く際には、情報セキュリティや秘密管理の重要性を認識し、具体的な対策を講じることの必要性を実感できるはずです。
まとめ
本記事では、営業秘密の不正使用に対する差止請求が争点となった裁判事例を解説しました。この事例は、不正競争防止法における営業秘密の保護が、差止請求という形でどのように実現されるのか、そしてその際に侵害行為の継続性や救済の範囲がどのように判断されるのかを示しています。
営業秘密の保護には、その情報が法的に保護されるための要件を満たしていることの証明、および侵害行為の立証が不可欠です。また、差止請求は有力な救済手段ですが、その範囲は侵害行為の態様や状況によって限定される可能性があります。企業は、営業秘密を効果的に保護するために、事前の予防策を徹底するとともに、万が一の事態に備え、迅速かつ適切な法的対応を取ることが求められます。
この事例解説が、読者の皆様にとって、営業秘密に関する理解を深め、具体的な問題への対応や、将来の学び・業務に役立てる一助となれば幸いです。