【事例解説】外部協力会社による営業秘密侵害 - 共同開発契約終了後の技術利用が争点となったケース
【事例解説】外部協力会社による営業秘密侵害 - 共同開発契約終了後の技術利用が争点となったケース
導入
企業が新たな技術や製品を開発する際、外部の専門的な知識や技術を持つ協力会社と共同開発を行うことは珍しくありません。このような共同開発は、開発期間の短縮やコスト削減に繋がる一方で、自社の重要な技術情報やノウハウを外部に開示することになるため、営業秘密の漏洩や不正利用のリスクを伴います。特に、共同開発契約が終了した後、外部協力会社が共同開発を通じて知り得た情報や、開示された技術情報を利用して競合製品を開発・販売するといったトラブルが発生することがあります。
この記事では、外部協力会社との共同開発において発生した営業秘密侵害事例を想定し、どのような点が法的に争点となり、企業はどのような点に注意すべきかについて解説します。この事例は、共同開発契約における情報の取り扱いの重要性や、不正競争防止法における「不正使用」の判断、そして「営業秘密」の要件、特に秘密管理性の課題を理解する上で参考となるでしょう。
事案の経緯
架空の事例として、以下のようなケースを想定します。
A社は、特定の分野で独自の基盤技術を有する企業です。この基盤技術を応用した新製品を開発するため、A社は高度な開発能力を持つ外部協力会社B社と共同開発契約を締結しました。契約に基づき、A社はB社に対し、自社の基盤技術の詳細情報、製造プロセス、特定のノウハウといった技術情報を開示しました。また、両社は密接に連携し、数年かけて共同で新製品およびその製造方法を開発しました。
共同開発契約は期間満了により終了しましたが、その後、A社はB社がA社の競合となり得る製品を開発・販売していることを知りました。調査の結果、B社が開発・販売している製品やその製造方法が、共同開発で得られた知見や、かつてA社からB社に開示された技術情報、あるいはそれらを応用したものであることが判明しました。
A社は、B社の行為は共同開発契約に違反し、さらに不正競争防止法上の営業秘密の不正使用に当たると主張し、B社に対して製品の製造・販売の差止めと損害賠償を求める訴訟を提起しました。
法的な争点
この事例において、主に以下のような点が法的な争点となります。
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開示・共有された情報の営業秘密性:
- A社がB社に開示した技術情報やノウハウ、および共同開発を通じて両社で共有・創出された知見が、不正競争防止法に定める「営業秘密」に該当するか否かです。
- 「営業秘密」に該当するためには、「秘密として管理されていること（秘密管理性）」、「事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であること（有用性）」、「公然と知られていないこと（非公知性）」という3つの要件を全て満たす必要があります。
- 特に、外部協力会社に情報を開示する際にA社がどのような秘密管理措置を講じていたか、また共同開発を通じて両社が得た知見のうち、どの部分がA社の単独の営業秘密と言えるのか、あるいは共有財産とみなされるのかが問題となります。共同開発の過程でB社自身が培ったノウハウとの区別も重要になります。
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B社の行為の「不正使用」該当性:
- B社が共同開発で得た知見や開示された技術情報を利用して競合製品を開発・販売した行為が、不正競争防止法2条1項7号に定める「不正使用」に該当するか否かです。
- 「不正使用」とは、不正の競争の目的で、営業秘密を使用する行為などを指します。B社が競合製品を開発・販売する目的が、A社の事業を妨害するためといった「不正の目的」に当たるかどうかが争点となることがあります。
- また、共同開発契約において、契約終了後の情報利用についてどのように定められていたかが重要な考慮要素となります。契約で情報の利用範囲が明確に制限されていたにも関わらず、それに反して利用した場合は、不正使用と評価されやすくなります。
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契約違反と不正競争防止法違反の関係:
- 共同開発契約において秘密保持義務や契約終了後の情報利用制限に関する条項が含まれている場合、B社の行為は契約違反にも該当します。契約違反と不正競争防止法違反が併存する場合、A社はどちらの法的根拠に基づいて請求を行うか、あるいは両方に基づいて請求を行うことができます。裁判所は、契約内容も踏まえつつ、不正競争防止法の要件を満たすか否かを判断します。
関連法規の解説
この事例に関わる主な法規は不正競争防止法です。
- 不正競争防止法第2条第1項第4号（営業秘密の定義）: この条文は、営業秘密を「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの」と定義しています。前述の秘密管理性、有用性、非公知性の3要件がここに規定されています。
- 不正競争防止法第2条第1項第7号（不正使用行為等）: この条文は、営業秘密の不正競争行為の一つとして、営業秘密を「取得した者」または「その取得者の承継人」が、不正の競争の目的で、その営業秘密を「使用し、又は開示する行為」などを挙げています。本事例では、B社がA社から営業秘密を取得し、それを不正の競争の目的で使用したかどうかが問われます。
共同開発契約における秘密保持条項や契約終了後の競業避止義務・情報利用制限条項は、当事者間の合意に基づいて情報の秘密を守り、不正利用を防ぐためのものです。これらの契約上の義務違反は、それ自体が不正競争防止法違反を構成するわけではありませんが、不正使用の有無や秘密管理性の判断において、裁判所の重要な考慮要素となります。例えば、契約で秘密保持義務や利用制限が明確に定められ、それが従業員等に周知されていた場合、秘密管理性が認められやすくなります。また、契約で認められていない方法や目的で情報を使用することは、「不正の目的」や「不正使用」と判断される根拠となり得ます。
裁判所の判断
裁判所は、まずA社が開示・共有した情報が不正競争防止法上の「営業秘密」に該当するか否かを詳細に検討します。特に、「秘密管理性」については、A社がB社に情報を提供する際に、秘密情報であることを明確に表示していたか、アクセス権限を限定していたか、秘密保持契約を締結していたか、B社において開示された情報が適切に管理されるよう求めていたか、といった具体的な措置の有無が重視されます。共同開発によって生まれた知見については、それがA社独自のノウハウの応用なのか、それともB社の貢献により初めて生まれたものなのか、また契約で権利帰属がどのように定められていたかなどが考慮されます。
次に、B社の競合製品開発・販売行為が「不正使用」に当たるかどうかが判断されます。裁判所は、B社がどのような情報を利用したのか、その情報は共同開発契約の範囲内で利用が許されていたものか、契約終了後の利用を制限する合意があったか、B社に「不正の目的」（例えば、A社の顧客を奪う、A社の事業の優位性を失わせるなど）があったかなどを総合的に評価します。契約で定められた利用目的や利用期間を超えて情報を使用したり、契約終了後に利用が禁止されていた情報を利用したりする行為は、一般に不正使用と判断されやすい傾向にあります。
裁判所の最終的な判断は、個別の事案における具体的な事実関係（情報の性質、A社の秘密管理措置、共同開発契約の内容、B社の行為の態様など）によって異なります。情報の営業秘密性が認められ、かつB社の行為が不正使用に該当すると判断されれば、裁判所はA社の請求（差止請求や損害賠償請求）を認めることになります。
事例からの示唆・学び
この事例から、外部協力会社との共同開発において営業秘密を保護するための重要な示唆が得られます。
- 契約の重要性: 共同開発契約を締結する際に、開示する情報の範囲、利用目的、利用期間、契約終了後の情報の取り扱い（返還、消去、利用制限など）について、極めて明確かつ具体的に定めることが不可欠です。また、共同開発によって生まれた成果物や知見の権利帰属、およびその利用権限についても詳細に規定しておく必要があります。
- 秘密管理性の徹底: 外部協力会社に技術情報等を開示する際は、その情報が秘密である旨を明確に表示する（例: 「極秘」「Confidential」等のスタンプを押す、データファイル名に秘密表示を含める等）といった物理的・電子的な秘密管理措置を講じることが重要です。また、開示先である外部協力会社にも、適切な秘密管理を行うよう求める必要があります。
- 開示情報の範囲の限定: 必要最小限の情報のみを開示し、不要な情報は提供しないようにすることもリスクを減らす上で有効です。
- 不正使用の立証: 不正使用を立証するためには、相手方が自社の営業秘密を認識しており、かつ不正の目的で使用したことを示す証拠が必要となります。情報の授受の記録、利用行為を示す証拠（例えば、競合製品の特徴や製造プロセスが自社情報と酷似していること）、契約内容などが証拠となりますが、立証は容易ではない場合が多いです。
- 学生の学び: この事例は、技術開発の現場においても法務の知識が不可欠であることを示しています。特に、契約書の内容が後のトラブルでどれほど重要になるか、また、不正競争防止法が企業の重要な情報をどのように保護しているのかを理解することは、将来、企業で研究開発や事業企画に携わる際に役立つでしょう。また、「秘密管理性」という法律上の要件が、企業の実務においてどのような措置として現れるのかを考える良い機会となります。
まとめ
外部協力会社との共同開発は、技術革新を加速させる有効な手段ですが、営業秘密の保護という観点からはリスクを伴います。今回解説した事例は、共同開発契約終了後に開示・共有した技術情報が不正利用されるリスクがあることを示しています。
このようなトラブルを防ぐためには、共同開発契約において情報の取り扱い、特に秘密保持義務や契約終了後の情報利用について具体的に、かつ厳格に定めることが極めて重要です。さらに、情報を開示する側の企業は、提供する情報に対して適切な秘密管理措置を講じる義務があり、この秘密管理性の要件を満たさないと、情報が営業秘密として保護されない可能性があります。
共同開発における情報管理と契約締結は、企業の貴重な財産である技術情報やノウハウを守るための基盤となります。この事例から得られる示唆を活かし、情報保護体制の強化に努めることが求められます。