最新！営業秘密トラブル事例集 - 【事例解説】フリーランス・業務委託先による営業秘密の持ち出し

【事例解説】フリーランス・業務委託先による営業秘密の持ち出し - 業務範囲外利用と秘密管理性の争点

Tags: 営業秘密, 不正競争防止法, フリーランス, 業務委託, 秘密保持契約, 情報管理, 秘密管理性

はじめに

近年、柔軟な働き方としてフリーランスや業務委託の活用が進んでいます。企業は外部の専門知識やリソースを活用できる一方で、外部の協力者との間で企業の機密情報、特に営業秘密の管理・保護が重要な課題となっています。業務委託契約における情報の取り扱いを巡っては、委託された情報の業務範囲外での利用や、契約終了後の情報の持ち出し・利用が営業秘密侵害にあたるかどうかが争われる事例が見られます。

本記事では、フリーランスや業務委託先が関わる営業秘密トラブルに焦点を当て、事案の経緯、法的な争点、関連法規、裁判所の判断の傾向、そしてそこから得られる示唆や学びについて解説します。

事案の経緯（想定されるケース）

あるIT企業A社は、特定のソフトウェア開発において、社内に不足する専門技術を持つフリーランスB氏に業務を委託しました。A社はB氏に対し、開発に必要な仕様書、設計情報、テストデータ、さらにはA社が独自に開発した特定のアルゴリズムに関する情報の一部を開示しました。これらの情報は、A社が長年の研究開発によって蓄積したものであり、競合他社には知られていない、事業活動に有用な情報でした。

A社とB氏は秘密保持契約（NDA）を締結し、開示された情報を委託業務遂行のためにのみ使用すること、契約終了後は速やかに返却または破棄することなどが定められていました。また、A社はこれらの情報へのアクセスを限定し、パスワード管理を行うなどの措置を講じていました。

しかし、B氏は委託された業務を進める中で、開示されたアルゴリズム情報を、委託された開発とは無関係の、B氏自身の別のプロジェクトにも応用できると考えました。B氏は、契約期間中に開示された情報の一部を個人的なストレージにコピーしました。

契約終了後、B氏はこのコピーした情報を用いて自身のプロジェクトを推進し、競合他社の製品と類似する機能を持つソフトウェアを開発・販売を開始しました。これを知ったA社は、B氏の行為がA社の営業秘密を不正に使用する行為にあたるとして、B氏に対し差止請求や損害賠償請求を行うことを検討しました。

法的な争点

このようなケースで法的に問題となるのは、主に不正競争防止法に基づく営業秘密侵害の成否です。具体的な争点は以下のようになります。

開示された情報が「営業秘密」に該当するか
- 不正競争防止法上の「営業秘密」とは、「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの」と定義されています（不正競争防止法2条6項）。
- この定義に含まれるためには、「秘密管理性」、「有用性」、「非公知性」の3つの要件を満たす必要があります。
- 本件では、A社がB氏に開示した情報がこれらの要件を満たしているか、特にフリーランスへの開示という状況における「秘密管理性」が争点となります。A社がアクセス制限やNDA締結などの措置を講じていたとしても、外部の協力者への開示方法や管理体制が十分であったかが問われます。
- また、アルゴリズムや設計情報がA社の事業活動にとって「有用」であるか、そして「公然と知られていない（非公知性）」かどうかも検討されます。
B氏の行為が「不正競争行為」に該当するか
- B氏がA社の営業秘密を無断で自己のプロジェクトに利用した行為は、不正競争防止法2条1項4号に規定される「営業秘密の不正使用」に該当する可能性があります。
- また、もしB氏がコピーした情報を第三者に開示した場合、同項7号の「不正開示」に該当する可能性もあります。
- 本件では、委託契約における「業務範囲外での利用」や「契約終了後の利用」が、不正競争防止法上の「不正に使用」する行為にあたるかが争点となります。契約上は業務範囲内利用に限定されていても、それが直ちに不正競争防止法上の「不正使用」となるわけではなく、情報の性質、利用目的、元の業務との関連性などが総合的に判断されます。

裁判所の判断（一般的な傾向）

個別の裁判例によって判断は異なりますが、フリーランスや業務委託先による営業秘密侵害に関する裁判所の判断は、以下の傾向が見られます。

秘密管理性について: フリーランスや業務委託先への開示であっても、情報にアクセスできる者を限定し、パスワードを設定したり、情報に「マル秘」等の表示を付したり、秘密保持契約を締結したりするなど、秘密として管理していることが客観的に認識できる状況であれば、秘密管理性は肯定されやすい傾向にあります。ただし、開示方法が極めて無秩序であったり、誰でも容易に情報にアクセスできる状態であったりした場合は、秘密管理性が否定される可能性もあります。秘密保持契約の締結は秘密管理性を補強する重要な要素ですが、それだけで十分とは限りません。
不正使用について: 委託契約の目的・範囲を逸脱した情報の利用は、「不正の競争の目的」があり、かつ営業秘密の要件を満たす情報である限り、不正使用と判断されやすい傾向にあります。特に、開示された情報を自己の事業や競合他社の事業のために利用する行為は、不正競争行為と評価される可能性が高いです。契約終了後の情報利用については、情報の性質（陳腐化するかどうか等）、契約上の秘密保持義務の存続、そして情報が契約終了後もなお「営業秘密」としての性質を維持しているかなどが考慮されます。
「不正の競争の目的」について: 自己または競合他社の事業のために、保有者の営業上の利益を侵害する目的で情報を使用する意図があったかが判断されます。単なる情報の持ち出しやコピーだけでは直ちに不正使用とはなりませんが、その情報を用いて何らかの事業活動を行う意図や行為があれば、目的が認定されやすくなります。

事例からの示唆・学び

この事例から、企業側、フリーランス・業務委託側それぞれが得られる示唆や学びがあります。

企業（委託側）にとっての示唆:

秘密管理性の徹底: フリーランスや業務委託先への情報開示は不可欠ですが、同時に秘密管理性を維持するための対策が極めて重要です。
- 開示する情報を必要最小限に限定する。
- 情報にアクセスできる者を限定し、アクセス権限を厳密に管理する。
- 電子データにはパスワードを設定したり、ファイルに「マル秘」等の表示を付したりする。
- 契約締結前に秘密保持契約（NDA）を必ず締結する。契約内容には、秘密情報の定義、使用目的・範囲、秘密保持義務の期間、契約終了後の情報返却・消去義務、違反時の措置などを具体的に明記する。
- 定期的な情報管理に関する確認や教育を行う。
- 契約終了時には、情報が適切に返却または消去されたことを確認する手続きを設ける。
契約内容の明確化: 委託する業務の範囲、開示する情報の種類、情報の使用目的・範囲などを契約書に明確に定めることが、将来のトラブル発生時に委託先の行為が契約違反または不正競争行為にあたるかを判断する上で重要となります。

フリーランス・業務委託先（受託側）にとっての示唆:

契約内容の正確な理解: 委託企業との契約内容、特に秘密保持義務や情報の使用制限について、事前に十分に理解することが重要です。不明な点は必ず確認しましょう。
情報の適切な管理: 開示された情報は、委託業務以外の目的には絶対に使用せず、厳重に管理する必要があります。個人的なデバイスやクラウドストレージに許可なく情報を持ち出すことは避けるべきです。
契約終了時の対応: 契約で定められた通り、開示された情報は適切に返却または消去しましょう。自身のスキルや経験として蓄積した知識と、委託業務遂行の過程で知った委託企業の営業秘密とを混同しないよう、明確に区別する意識を持つことが重要です。自身の知見として活用できるのは、あくまで一般的に公開されている情報や、普遍的な技術・ノウハウに限られる場合が多いことを理解しておきましょう。
不正競争防止法の理解: 意図せずとも、営業秘密を不正に使用・開示する行為は法的な責任を問われる可能性があります。基本的なルールを理解しておくことが大切です。

まとめ

フリーランスや業務委託契約における営業秘密トラブルは、企業、受託者双方にとって深刻な問題となり得ます。企業は外部の協力者との間で情報の流出を防ぐため、契約締結の徹底、秘密管理性の維持、開示情報の範囲限定といった予防策を講じる必要があります。一方、フリーランスや業務委託先は、契約内容を遵守し、開示された情報を適切に管理・利用することが求められます。

本記事が、フリーランスや業務委託が関わる場面での営業秘密リスクへの理解を深め、適切な対策を検討する一助となれば幸いです。