【事例解説】グループ会社間の情報共有と営業秘密 - 秘密管理性・不正使用の境界線
導入
企業グループを形成する複数の会社間では、経営効率化やシナジー創出のため、様々な情報が共有されることが一般的です。しかし、このグループ内での情報共有が、予期せぬ形で営業秘密の漏洩や不正使用につながるリスクを内包していることがあります。親会社から子会社へ、あるいは子会社間で提供された技術情報やノウハウなどが、本来の目的外で利用されたり、適切な管理がなされずに外部に流出したりすると、営業秘密侵害として問題となる可能性があります。
この記事では、グループ会社間における情報共有にまつわる営業秘密トラブルの事例を取り上げ、関連する法的な論点、特に「秘密管理性」と「不正使用」がどのように評価されるのかを解説します。この事例を通じて、企業グループが営業秘密を適切に保護するための留意点や対策について考察します。
事案の経緯
本記事で取り上げる事例は、ある技術分野において高度なノウハウを有する親会社A社が、その子会社であるB社に対し、特定の事業目的（例えば、親会社製品の部品製造や特定の研究開発）のために、当該ノウハウを含む技術情報を提供したというケースを想定します。
しかし、子会社B社は、提供された技術情報を、当初の目的とは異なる、A社の事業領域と競合する可能性のある別の新規事業や製品開発のために利用しました。さらに、B社はその情報をグループ内の別の関連会社C社や、外部の協力会社に提供したという経緯が考えられます。
A社は、自社がB社に提供した情報が営業秘密にあたるにもかかわらず、B社がこれを不正に利用し、あるいは不正に開示したとして、不正競争防止法に基づき、B社に対して情報の利用差止や損害賠償を請求しました。
法的な争点
この事例における主な法的な争点は以下の通りです。
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提供された情報が営業秘密に該当するか
- 不正競争防止法における営業秘密の定義である「秘密管理性」「有用性」「非公知性」の三要件を満たすかどうかが争われます。
- 特に「秘密管理性」が重要な論点となります。グループ会社間での情報共有は、しばしば外部への情報開示よりも管理が緩やかになりがちです。親会社が子会社に情報を提供する際に、情報の範囲を特定し、秘密である旨を明示し、アクセス権限者を限定するなどの措置が十分にとられていたかどうかが問われます。単に「グループ会社だから」という理由で、秘密管理性が緩和されるわけではありません。
- 「有用性」についても、提供された情報がB社の事業活動において客観的に価値を有するかどうかが判断されます。
- 「非公知性」は、その情報が一般に入手できない状態であったかが問われます。
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子会社B社の行為が営業秘密の「不正使用」または「不正開示」に該当するか
- 不正競争防止法第2条第1項第7号は、「不正の競争の目的」（後述）をもって営業秘密を使用する行為を不正競争行為と定めています。本事例では、当初の目的（親会社製品の部品製造など）を超えて、A社と競合する新規事業のために技術情報を使用した行為が「不正使用」にあたるかが争点となります。
- 不正競争防止法第2条第1項第8号は、「不正の競争の目的」をもって営業秘密を開示する行為を不正競争行為と定めています。関連会社C社や外部協力会社への情報提供が「不正開示」にあたるかが争点となります。
- ここでいう「不正の競争の目的」とは、自己若しくは第三者の不正の利益を得る目的、又は営業秘密保有者に損害を加える目的を指します。子会社B社が、親会社A社の事業領域に踏み込む新規事業のために情報を使用したという経緯は、この「不正の競争の目的」が存在する可能性を示唆します。
- グループ会社間における情報の利用権限は、情報提供時の契約（秘密保持契約など）や、親会社と子会社の関係性、提供された情報の性質によって評価が異なります。
関連法規の解説
本事例に関連する主な法規は、不正競争防止法第2条第1項第4号から第10号です。
- 営業秘密の定義（第4号）: 「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの」と定義されています。本事例では、提供された技術情報がこの三要件（秘密管理性、有用性、非公知性）を満たすかが問われます。
- 不正競争行為としての営業秘密侵害:
- 第5号、第6号：詐欺等による取得や、その情報を使用・開示する行為。
- 第7号：不正の目的をもって営業秘密を「使用」する行為。本事例で、B社が当初目的外で情報利用した行為がこれにあたるかが争点となります。
- 第8号：不正の目的をもって営業秘密を「開示」する行為。本事例で、B社が関連会社C社や外部に情報開示した行為がこれにあたるかが争点となります。
- 第9号、第10号：上記の行為によって取得・開示された情報について、それが営業秘密であると知って、又は重大な過失により知らずに、取得・使用・開示する行為（いわゆる悪意・重過失の第三者責任）。
特にグループ会社間の情報共有においては、秘密保持契約（NDA）の締結の有無や内容、グループ内規程、情報提供時の指示内容などが、「秘密管理性」や「不正使用」の判断において重要な証拠となります。例えば、情報を提供する際に「本情報は〇〇の目的以外に使用してはならない」といった明確な指示があったにもかかわらず、それ以外の目的で使用した場合、不正使用と判断されやすくなります。
裁判所の判断
本事例のようなケースにおいて、裁判所はまず、親会社が提供した情報が不正競争防止法上の「営業秘密」に該当するか、特に「秘密管理性」が満たされていたかを入念に審理します。グループ会社間であっても、情報へのアクセスを特定の役職員に限定したり、秘密である旨の朱書きをしたり、利用目的を限定した契約や覚書を交わしたりといった具体的な措置が講じられていたかが重視されます。これらの措置が不十分であった場合、情報が「秘密として管理されていた」とは認められず、営業秘密そのものと認められない可能性があります。
次に、情報が営業秘密と認められた場合、子会社B社の行為が「不正使用」または「不正開示」にあたるかが判断されます。裁判所は、情報共有の当初の目的、B社による情報の具体的な使用・開示態様、B社の新規事業が親会社A社の事業とどの程度競合するか、B社が情報を使用したことでA社にどのような損害が発生したかなどを総合的に考慮します。
判例では、グループ会社間であっても、親会社が特定の目的に限定して情報を提供したにもかかわらず、子会社がその目的を超えて親会社と競合する事業のために当該情報を使用した場合、不正使用にあたると判断されたケースがあります。これは、グループ会社間という関係性だけでは、情報の目的外使用が正当化されないことを示しています。一方で、情報共有が包括的かつ無限定に行われており、秘密管理措置がほとんど講じられていなかった場合には、秘密管理性が否定され、そもそも営業秘密侵害が成立しないと判断されることもあります。
事例からの示唆・学び
この事例からは、グループ会社間の情報共有においても、営業秘密保護には細心の注意が必要であることが分かります。単に「同じグループだから大丈夫だろう」と安易に情報を共有したり、受け取った情報を目的外で利用したりすることは、思わぬ法的トラブルに発展するリスクを伴います。
読者である法学部や経営学部の学生の皆さんにとって、この事例は企業法務や経営戦略を考える上で重要な示唆を与えます。将来、企業に入社し、子会社や関連会社との連携、あるいは情報システムの統合などに携わる際に、どのような情報が営業秘密にあたり得るのか、その保護のためにはどのような措置が必要なのかを理解しておくことは非常に重要です。
具体的には、以下の点が学びとして挙げられます。
- グループ内でも厳格な秘密管理が必要: グループ会社間であっても、重要な情報は外部と同様に秘密として管理することが原則です。情報提供時には、秘密である旨を明確に伝え、利用目的や範囲を限定する取り決めを行うことが不可欠です。
- 目的外利用のリスク: 提供された情報を当初の目的以外で使用することは、「不正使用」と評価される可能性があります。情報を受け取った側は、提供された情報の利用目的・範囲を正確に理解し、逸脱しないように注意する必要があります。
- 契約・規程の重要性: グループ会社間での情報共有に関する秘密保持契約や、情報管理に関するグループ共通の規程を整備しておくことが、トラブル予防や紛争発生時の証拠として極めて重要です。
- 情報システムの管理: アクセス権限設定やログ管理など、情報システム面での適切な管理も、秘密管理性を確保する上で不可欠です。
まとめ
グループ会社間での情報共有は、企業グループ全体の競争力強化に不可欠ですが、営業秘密保護の観点からは慎重な対応が求められます。提供する情報が営業秘密に該当する可能性を認識し、グループ内であっても秘密管理性を損なわないための具体的な措置を講じることが重要です。また、情報を受け取った側も、提供された情報の利用目的・範囲を遵守し、目的外利用を行わないように注意する必要があります。
本事例が示すように、グループ会社間における情報の取り扱いは、不正競争防止法上の「秘密管理性」や「不正使用」といった複雑な論点を孕んでいます。企業は、適切な契約締結や内部規程の整備、情報システムの管理徹底を通じて、グループ内での円滑な情報共有と営業秘密保護の両立を図る必要があります。