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【事例解説】共同開発契約終了後の技術情報利用 - 営業秘密性と不正使用が争点となったケース

Tags: 営業秘密, 不正競争防止法, 共同開発, 技術情報, 不正使用, 契約

導入

企業が新しい技術や製品を開発する際、単独で行うだけでなく、他の企業と共同で開発を進めるケースが多くあります。このような共同開発においては、互いの技術情報やノウハウを共有することが不可欠ですが、その情報が共同開発の目的外に利用されたり、契約終了後に不適切に利用されたりするリスクも伴います。

この記事では、共同開発契約に基づき共有された技術情報について、契約終了後の利用が不正競争防止法上の営業秘密侵害に該当するか否かが争われた事例を取り上げ、その詳細と法的な論点、そして裁判所の判断やそこから得られる示唆について解説いたします。共同開発における情報共有のあり方や、契約の重要性を理解する上で、本事例は非常に参考になるでしょう。

事案の経緯

本事例は、A社とB社という2つの企業の間で発生したトラブルに関するものです。A社は特定の技術分野における独自のノウハウを有しており、B社はそのノウハウを活用した製品開発に関心を持っていました。両社は、この製品を共同で開発するための契約を締結しました。

共同開発契約に基づき、A社はB社に対して、自社が保有する特定の技術情報や開発ノウハウを提供しました。B社はこれを受け取り、共同開発プロジェクトを進めました。しかし、共同開発プロジェクトは、何らかの理由で当初の計画通りに進まず、最終的には契約期間満了または合意により終了することとなりました。

契約終了後、B社は、共同開発中にA社から提供された技術情報、あるいは共同開発を通じて得られた情報を利用して、A社と競合する製品の開発・販売を開始しました。A社は、B社のこの行為が共同開発契約で定められた情報の利用目的や範囲を超えるものであり、不正競争防止法上の営業秘密侵害に当たると主張し、B社に対して差止請求や損害賠償請求訴訟を提起しました。

法的な争点

本事例における主要な法的な争点は、以下の2点に集約されます。

  1. B社が利用した情報が、不正競争防止法上の「営業秘密」に該当するか否か。
  2. B社の情報利用行為が、不正競争防止法上の「不正使用」に該当するか否か。

特に、共同開発という文脈において、「営業秘密」の3要件（秘密管理性、有用性、非公知性）がどのように判断されるかが重要な論点となりました。

これらの要件を満たして初めて、その情報が「営業秘密」として法的な保護の対象となります。

情報が営業秘密であると認められた場合、次にB社の行為が「不正使用」（不正競争防止法2条1項7号）に当たるかが争点となります。共同開発契約の目的を達成するためではなく、契約終了後に、自己の事業（特にA社と競合する事業）のために当該情報を使用する行為が、契約上の利用許諾の範囲を超える不正な行為と評価されるかどうかが問われます。

関連法規の解説

本事例で中心となるのは、不正競争防止法です。不正競争防止法は、事業者間の公正な競争を確保することを目的とした法律であり、その中で営業秘密侵害行為を不正競争の一つとして規制しています。

本事例では、B社が情報を取得した行為自体は共同開発契約に基づく適法なものであったため、4号は直接の争点とはなりにくいですが、契約終了後の利用が5号に規定される「不正の競争の目的で、使用する行為」に該当するかが中心的な論点となります。特に、契約上の利用許諾の範囲を超えた利用は、「不正な」使用と評価される可能性が高いです。

また、「営業秘密」の定義は不正競争防止法2条6項に定められており、「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないものをいう。」と規定されています。この定義における「秘密として管理されていること（秘密管理性）」「有用性」「非公知性」の3要件を満たすかが厳格に判断されます。

裁判所の判断

本事例において、裁判所はまず、B社が利用した情報がA社の「営業秘密」に該当するかどうかを判断しました。この判断においては、A社が共同開発契約において情報の秘密保持をどのように規定していたか、B社に情報を開示する際に秘密情報であることを明確に伝達していたか、B社社内での情報のアクセス管理状況など、A社の講じた「秘密管理性」確保のための措置が厳しく審査されます。共同開発契約に秘密保持義務や利用目的・範囲が具体的に定められており、A社が情報の受け渡し時に秘密である旨を明示していた場合などには、秘密管理性が肯定されやすくなります。有用性および非公知性についても、当該情報が客観的に事業活動に役立つものであるか、一般に入手困難であるかが判断されます。

裁判所が情報の一部または全部を営業秘密であると認定した場合、次にB社の利用行為が「不正使用」に該当するかを判断します。これは、B社が情報を利用した目的や方法、利用した時期（契約終了後であること）、共同開発契約における情報の利用に関する条項の内容などを総合的に考慮して判断されます。共同開発契約で情報の利用目的や期間が限定されており、B社がその制限に反して、特にA社と競合する製品開発のために情報を使用したと認められれば、不正使用であると判断される可能性が高くなります。

例えば、裁判所が、共同開発契約には情報の利用目的が共同開発プロジェクトの遂行に限定されており、契約終了後の利用については別途許諾が必要であると解釈し、かつA社が適切に秘密管理を行っていたと認定した場合、B社の契約終了後の競合製品開発のための情報利用は、不正競争防止法上の不正使用に当たると判断されることになります。その結果、A社の差止請求や損害賠償請求が認められることになります。逆に、共同開発契約に情報利用に関する明確な規定がなかったり、A社の秘密管理が不十分であったりして情報が営業秘密と認められなかった場合、あるいはB社の利用行為が契約違反には当たるかもしれないが、不正競争防止法上の「不正使用」とまでは評価されないと判断された場合には、A社の請求は認められないことになります。

具体的な裁判例によって判断は異なりますが、共同開発契約の内容が、営業秘密性の判断（秘密管理性）および不正使用の判断（利用許諾の範囲）に決定的な影響を与えることが分かります。

事例からの示唆・学び

本事例は、共同開発のような企業間の連携において、営業秘密を保護することの難しさと、契約の重要性を強く示唆しています。

  1. 共同開発契約における秘密保持条項の徹底: 共同開発契約を締結する際には、共有する技術情報やノウハウについて、どの情報が秘密情報に該当するのか、その利用目的・範囲、利用期間、そして契約終了後の情報の返還・破棄・継続利用の可否や条件などを極めて具体的に規定することが不可欠です。曖昧な規定は、後々の紛争の火種となります。
  2. 情報の秘密管理性の確保: 共同開発相手に秘密情報を提供する際には、単に契約で秘密保持義務を課すだけでなく、情報自体に「秘密」「Confidential」といった表示を付したり、アクセス権限を限定したり、情報の受け渡し履歴を記録したりするなど、情報の秘密管理性を確保するための物理的・技術的措置、組織的措置を怠らないことが重要です。共同開発相手社内での情報管理についても、可能な範囲で確認や協力体制を築くことが望ましいです。
  3. 共同開発で生まれた成果物の取り扱い: 共同開発によって新たに生み出された技術や情報は、どちらの企業の知的財産となるのか、その秘密性はどのように保たれるのかについても、契約締結時に明確に取り決めておく必要があります。
  4. 不正競争防止法と契約の関係性: 不正競争防止法は営業秘密を保護する法律ですが、企業間の契約（特に秘密保持契約や共同開発契約）は、情報の秘密管理性を高め、不正使用となるか否かの判断において、裁判所の重要な考慮要素となります。契約違反と不正競争防止法違反は異なるものの、契約内容は不正競争防止法違反の判断に大きな影響を与えるのです。
  5. 学生への示唆: 将来、技術開発や事業提携に携わる可能性がある学生にとって、企業間の情報共有が持つリスクと、それを回避するための契約や情報管理の実務の重要性を理解することは非常に有益です。法学部の学生は、契約法や知的財産法の具体的な適用例として、経営学部の学生は、ビジネス戦略におけるリスクマネジメントとして、本事例を深く考察する価値があります。

まとめ

共同開発契約に基づく技術情報の共有は、イノベーションを促進する上で重要な手段ですが、同時に営業秘密侵害のリスクも内包しています。本事例は、共同開発契約終了後の技術情報利用が営業秘密侵害となるか否かについて、秘密管理性や不正使用の判断が争点となることを示しました。

裁判所は、情報の営業秘密性、特に提供者側の秘密管理の状況や、共同開発契約における情報の利用目的・範囲の規定を重視して判断を行います。したがって、企業が共同開発を行う際には、提供する情報の秘密管理を徹底するとともに、共同開発契約において情報の利用目的、期間、終了後の取り扱いなどについて、曖昧さのない明確な規定を設けることが極めて重要であると言えます。

本事例を通じて、共同開発における営業秘密保護の重要性と、リスク回避のための具体的な対応策について、理解を深めていただければ幸いです。