【事例解説】製造プロセスは営業秘密か？ - 現場における秘密管理性の重要性
はじめに
企業にとって、製品の製造プロセスや詳細な設計情報、特定のノウハウといった技術情報は競争力の源泉であり、極めて重要な財産です。これらの情報は、特許権によって保護される場合もありますが、特許化に適さないものや、あえて特許を取得しないものも多く存在します。そのような技術情報は、一般的に「営業秘密」として不正競争防止法によって保護される可能性があります。
しかし、技術情報が営業秘密として保護されるためには、単に価値のある情報であるというだけでなく、不正競争防止法が定める「営業秘密」の定義を満たす必要があります。中でも、「秘密管理性」はしばしば裁判で争点となり、その有無によって情報の保護の可否が分かれる重要な要件です。
本記事では、製造プロセスや設計情報といった技術情報が営業秘密として認められるかどうかが争われた事例の類型を取り上げ、特に「秘密管理性」がどのように判断されるかに焦点を当てて解説いたします。この解説を通じて、技術情報の保護における秘密管理性の重要性と、企業が取るべき具体的な対策について理解を深めていただければ幸いです。
事案の経緯（事例の類型）
ここでは、多くの裁判例に見られる類型的な事案を想定して解説を進めます。
ある製造業A社は、長年の研究開発により、競合他社よりも効率的で不良品の発生率が低い、独自の製造プロセスを確立していました。このプロセスは、特定の装置の細かな設定パラメータ、原材料の投入順序やタイミング、温度・圧力などの詳細な工程管理方法、特定の製造段階でのみ適用される検査基準など、多岐にわたるノウハウの集合体でした。また、製品の性能を最大限に引き出すための詳細な設計情報（例えば、部品の微細な寸法公差や材料の配合比率など）も有していました。
これらの情報は、A社の競争優位性を支える根幹であり、社内でも一部の技術者や製造担当者のみがアクセスできることになっていました。しかし、これらの情報が記録された書類やデータファイルには、「マル秘」といった秘密である旨の表示が明確になされていなかったり、共有フォルダにアクセス権限が厳密に設定されていなかったり、古い紙の資料が鍵のかからない場所に置かれたままになっていたりするなど、管理体制に一部不備がありました。
そうした状況下で、この製造プロセスや設計情報に精通していた元従業員XがA社を退職し、競合であるB社に転職しました。Xは退職に際し、A社の製造プロセスや設計情報に関するデータや資料を不正に持ち出し、B社内でA社の製品と類似する製品の製造にそれらの情報を使用しました。
A社は、X及びB社の行為がA社の営業秘密を侵害する不正競争行為であるとして、差止請求や損害賠償請求の訴えを提起しました。これに対し、X及びB社は、持ち出された情報は不正競争防止法上の「営業秘密」には該当しない、特に「秘密管理性」が認められないと主張して争いました。
法的な争点
この事例類型において中心的な法的な争点は、持ち出された製造プロセスや設計情報が、不正競争防止法上の「営業秘密」に該当するか否か、特に「秘密管理性」の要件を満たすかという点です。
不正競争防止法第2条第6項は、「営業秘密」を「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないものをいう」と定義しています。この定義を満たすためには、以下の３つの要件すべてを満たす必要があります。
- 秘密管理性: 情報が秘密として管理されていること。
- 有用性: 事業活動に有用な情報であること。
- 非公知性: 公然と知られていないこと。
本件では、製造プロセスや設計情報が事業活動に有用であり（有用性）、一般に公開されていない（非公知性）ことについては比較的争いになりにくい傾向があります。しかし、A社がこれらの情報を「秘密として管理していた」といえるかどうかが、裁判所の判断を大きく左右するポイントとなります。
具体的には、
- その情報がどのような媒体（紙、電子データなど）で、どのような場所に保管されていたか。
- 情報へのアクセス権限が限定されていたか、またその制限は適切であったか。
- 情報にアクセスできる従業員に対して、秘密であることやその取扱いの重要性について周知徹底されていたか。
- 秘密情報を含む書類やデータに「秘」「社外秘」といった秘密である旨の表示が付されていたか。
- 従業員から秘密保持に関する誓約書等を取得していたか。
- 退職者に対して秘密保持義務について再度確認していたか。
- 情報の持ち出しを物理的・技術的に防止または監視する体制があったか。
といった点が詳細に検討され、A社が客観的に見てその情報を秘密として管理する意思を示し、かつ管理が及んでいたといえるかどうかが争われます。
関連法規の解説
不正競争防止法は、事業者の間の公正な競争を確保することを目的とした法律です。その中で、営業秘密に関する規定は、事業者にとって重要な情報資産を保護する役割を担っています。
不正競争防止法第2条第1項第4号から第10号は、営業秘密に関する不正競争行為を定めており、例えば、
- 第4号: 営業秘密を不正の手段により取得する行為（不正取得）
- 第5号: その不正取得した営業秘密を使用し、又は開示する行為（不正使用・不正開示）
- 第7号: 営業秘密が不正取得されたものであることを知りながら、その営業秘密を取得し、使用し、又は開示する行為
- 第8号: 営業秘密を取得した後、それが不正取得されたものであることを知り、又は重大な過失により知らないで、その営業秘密を使用し、又は開示する行為
- 第9号: 営業秘密が不正開示されたものであることを知りながら、その営業秘密を取得し、使用し、又は開示する行為
などがあります。これらの行為に対しては、差止請求（第3条）、損害賠償請求（第4条）といった民事上の措置が認められています。また、一定の重大な不正競争行為については、刑事罰の対象ともなり得ます（第21条）。
「秘密管理性」は、これらの不正競争行為の前提となる「営業秘密」の定義における重要な要件です。判例・通説によれば、「秘密管理性」とは、情報が事業者の秘密管理意思が客観的に認識可能であり、かつ、秘密管理状態が維持されていることを指します。これは、情報保有者（企業）がその情報を秘密として扱う意思を有しているだけでなく、その意思が従業員等の情報にアクセスする者に対して何らかの形で外部的に示され、かつ、実際に情報へのアクセスが制限される等の管理措置が講じられている必要があることを意味します。
単に経営者が「これは秘密だ」と思っているだけでは足りず、物理的、技術的、組織的な管理措置が伴っていなければ、裁判所は秘密管理性を否定する傾向にあります。
裁判所の判断（事例の類型に基づく判断）
前述のような事案において、裁判所がどのような判断を下すかは、A社が講じていた秘密管理措置の具体的な内容によって異なります。
もし、A社が製造プロセスや設計情報が記載された重要書類を鍵付きのキャビネットに保管し、アクセス権限者を限定したリストを作成・管理していた場合、また、電子データについても特定のサーバー内のアクセス制限されたフォルダに格納し、ID・パスワードによる認証を必須とし、これらの情報にアクセス可能な従業員に対して、入社時に秘密保持誓約書を提出させ、定期的に秘密保持に関する研修を実施していたとします。さらに、重要書類やデータには「部外秘」「Confidential」といった秘密表示を付しており、PCからの外部記憶媒体へのデータコピーを制限するシステムを導入していたとすれば、裁判所はA社の製造プロセスや設計情報について「秘密管理性」が認められると判断する可能性が高くなります。この場合、情報は営業秘密に該当し、X及びB社の行為は不正競争行為と認定されることになるでしょう。
一方、A社が重要情報を共有フォルダにアクセス制限なく保管していたり、紙の資料が誰でも自由に閲覧できる場所に置かれていたり、「秘密」であることの表示が全くなく、従業員への秘密保持に関する周知もほとんど行われていなかったとします。このような管理状況では、たとえA社の経営者や一部の従業員がその情報を秘密と考えていたとしても、客観的に見て情報が「秘密として管理されている」とは認められがたくなります。裁判所は秘密管理性を否定し、結果としてその情報は不正競争防止法上の「営業秘密」には該当しないと判断する可能性が高くなります。この場合、X及びB社の行為は道義的には問題があるかもしれませんが、不正競争防止法による差止や損害賠償の対象とはならないことになります。
このように、秘密管理性の判断は、個別の事案における具体的な管理状況を総合的に考慮して行われます。情報自体の価値の高さだけでは、営業秘密としての保護は受けられないのです。
事例からの示唆・学び
この事例類型は、製造プロセスや設計情報といった企業の根幹をなす技術情報であっても、「秘密管理性」が欠けていれば法的な保護を受けられないという、営業秘密保護における最も重要な教訓の一つを示しています。
特に、製造現場や研究開発部門では、日常業務の中で重要な情報が扱われますが、その情報が当然に秘密として扱われるべきという意識が従業員間で共有されていなかったり、あるいは具体的な管理措置が疎かになっていたりすることが少なくありません。物理的な書類だけでなく、電子データや個人のPC、スマートフォン等での情報管理にも十分な注意が必要です。リモートワークの普及により、情報が社外に持ち出されるリスクも増大しており、その管理体制の構築は喫緊の課題といえます。
企業は、営業秘密として保護したい情報について、以下の点に留意し、具体的かつ継続的な秘密管理措置を講じる必要があります。
- 秘密であることの明確化: 保護したい情報が何であるかを特定し、秘密である旨を明確に表示する（書類への「秘」表示、電子ファイル名への追記、アクセス時の警告表示など）。
- アクセス制限: 情報へのアクセス権限者を限定し、物理的（施錠できる場所への保管）及び技術的（ID・パスワード認証、アクセスログ監視、端末制限など）なアクセス制限を徹底する。
- 従業員への周知・教育: 従業員に対し、秘密情報の重要性、秘密保持義務の内容、具体的な取扱方法について、入社時及び定期的に教育を実施する。秘密保持誓約書の取得も有効です。
- 持ち出し制限・監視: 秘密情報の外部への持ち出し（印刷、USBメモリへのコピー、クラウドサービスへのアップロード、メール送信など）について、原則禁止とし、必要な場合は厳格な手続きを設け、監視体制を構築する。
- 退職時の対応: 退職者から秘密情報に関する資料やデータを全て返却・削除させ、改めて秘密保持義務について確認する。
法学部や経営学部の学生の皆さんにとっては、不正競争防止法における「営業秘密」の要件、特に秘密管理性の客観的な判断基準を具体的な事例を通じて理解することが重要です。将来、企業で知的財産管理、法務、あるいは事業部門に携わる際に、どのような情報が営業秘密として保護され得るのか、そしてそれを保護するために現場レベルでどのような対策が必要なのかを理解しておくことは、企業の知財戦略やリスク管理を考える上で非常に役立つはずです。
まとめ
製造プロセスや設計情報といった技術情報は、企業の競争力を左右する重要な情報ですが、それが不正競争防止法上の「営業秘密」として保護されるためには、「秘密管理性」「有用性」「非公知性」の３つの要件全てを満たす必要があります。特に「秘密管理性」は、その情報が客観的に見て秘密として管理されていると認識できる状態にあることが求められ、単に情報価値が高いだけでは保護を受けられないことを、多くの裁判事例が示しています。
企業は、重要な技術情報を確実に保護するために、情報特定、秘密表示、アクセス制限、従業員教育、持ち出し制限など、具体的かつ継続的な秘密管理措置を徹底することが不可欠です。本事例類型が示す教訓を参考に、自社の情報管理体制を見直し、強化していくことが求められています。