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【事例解説】秘密保持契約（NDA）違反は営業秘密侵害か？ - 企業間取引における情報の保護

Tags: 営業秘密, 不正競争防止法, 秘密保持契約, NDA, 企業法務, 裁判事例

はじめに

企業が他の企業と協力関係を結んだり、新たな取引を開始したりする際には、自社の重要な技術情報や営業情報などを開示することが多くあります。このような情報の開示に際しては、情報の受け手がその情報を不正に利用したり、第三者に漏洩させたりすることを防ぐために、秘密保持契約（Confidentiality Agreement or Non-Disclosure Agreement, 以下NDA）を締結することが一般的です。

NDAは契約当事者間での情報の取り扱いに関する約束事を定めたものですが、万が一、NDAに違反して情報が目的外に利用されたり開示されたりした場合、これは単なる契約違反にとどまらず、不正競争防止法が定める「営業秘密侵害」に該当するのでしょうか。この記事では、企業間取引における情報の授受とNDAの役割に着目し、NDA違反が不正競争防止法上の営業秘密侵害となりうるケースや、関連する法的な論点について解説します。

事案の経緯（想定されるケース）

ここでは、具体的な裁判事例を参考にしつつ、典型的なケースを想定して解説を進めます。

ある技術を持つA社は、新製品の開発にあたり、部品の製造をB社に委託することを検討していました。部品製造にはA社の持つ特定の製造プロセスに関する技術情報が必要となるため、A社はB社との間でNDAを締結し、この技術情報をB社に開示しました。NDAでは、開示された情報はA社の新製品の部品製造目的のみに使用すること、A社の許可なく第三者に開示しないこと、契約終了時には情報を返還または破棄することなどが定められていました。

しかし、B社はA社から開示された技術情報を、A社の部品製造以外の、自社が独自に進めている別の製品開発プロジェクトに流用してしまいました。A社はこの事実を知り、B社に対し、NDA違反および不正競争防止法に基づく営業秘密侵害として、情報の使用差止めや損害賠償を求めました。

このようなケースでは、B社の行為が不正競争防止法上の「不正競争行為」に該当するかが主要な争点となります。

法的な争点

この想定事例における主要な法的な争点は以下の通りです。

  1. 開示された情報が不正競争防止法上の「営業秘密」に該当するか: 不正競争防止法において保護される「営業秘密」とは、秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないものをいいます（不正競争防止法2条6項）。したがって、A社が開示した情報が、①秘密管理性、②有用性、③非公知性という営業秘密の要件を全て満たしているかが問われます。特に、NDAを締結してB社に開示した場合において、A社が秘密管理措置を十分に行っていたかが論点となり得ます。

  2. B社の情報利用行為が「不正使用」に該当するか: B社がA社から開示された技術情報を、NDAで定められた目的外である自社の別プロジェクトに利用した行為が、不正競争防止法上の「不正使用」（同法2条1項7号など）に該当するかが争点となります。NDAにおける使用目的の限定は、不正競争防止法上の「権原なく」（正当な理由なく）使用する行為か否かを判断する上でも重要な要素となります。

  3. NDA違反は直ちに不正競争防止法上の不正競争行為となるか: NDA違反は、契約（債務）不履行という民法上の問題です。一方、不正競争防止法違反は、不法行為という民法上の問題に関連しますが、特定の「不正競争行為」を定めてこれを規制する特別法上の問題です。NDA違反があれば、直ちに不正競争防止法違反となるわけではありません。不正競争防止法違反となるのは、問題となっている行為が同法に定める不正競争行為（このケースでは主に営業秘密の不正使用）に該当する場合に限られます。ただし、NDAの内容は、上記1や2の判断、特に「秘密管理性」や「不正使用」に該当するか否かを判断する上で重要な証拠となります。

関連法規の解説

裁判所の判断

上記のようなケースにおいて、裁判所は一般的に以下のような考え方に基づいて判断を行います。

まず、開示された情報が不正競争防止法上の「営業秘密」に該当するかどうかを厳格に判断します。NDAが締結されていたとしても、A社がその情報に対して適切にアクセス制限を設けたり、「部外秘」などの表示を付したりするなどの秘密管理措置を実際に行っていたかが重要なポイントとなります。単にNDAがあるだけでは、秘密管理性が否定される場合もあります。情報の「有用性」や「非公知性」についても、具体的な証拠に基づいて判断されます。

次に、B社の情報利用行為が「不正使用」に当たるかについてですが、NDAによって情報の使用目的が限定されている場合、その限定された目的以外での使用は、正当な権原に基づく使用とは言えないと判断される傾向にあります。したがって、NDAの目的外での利用は、不正競争防止法上の「不正使用」に該当すると判断される可能性が高いです。

結論として、裁判所は、情報が「営業秘密」の要件を満たしており、かつ、B社がNDAで定められた利用目的を超えてその情報を利用したのであれば、B社の行為は不正競争防止法上の営業秘密侵害（不正使用）に該当すると判断する可能性が高いと言えます。この場合、A社は差止請求や損害賠償請求を行うことができます。ただし、請求が認められる範囲（損害額など）は、具体的な事実関係によって異なります。

事例からの示唆・学び

この事例から得られる示唆は多岐にわたります。

まず、企業間取引において重要な情報を開示する際には、必ず秘密保持契約（NDA）を締結することの重要性が再確認できます。NDAは、情報の受け手に秘密保持義務を課し、使用目的を限定することで、情報の不正な利用や開示を防ぐための第一歩となります。

しかし、NDAを締結しただけでは十分ではありません。開示する情報自体が、不正競争防止法上の「営業秘密」として保護されるためには、情報に対して適切な秘密管理措置を講じていることが必要です。具体的には、情報へのアクセス権限を限定する、パスワードを設定する、情報に「部外秘」や「Confidential」といった表示を付す、情報の持ち出しを制限する、などの措置が考えられます。NDAの存在は秘密管理性を補強しますが、実質的な管理も伴っていることが重要です。

また、NDAを作成する際には、開示する情報の範囲や情報の使用目的を極めて具体的に定めることがトラブル防止につながります。目的が曖昧だと、受け手が意図しない形で情報を使用してしまい、後々紛争となるリスクがあります。

法学部や経営学部の学生の皆さんにとっては、この事例は、契約（NDA）による保護と、法律（不正競争防止法）による保護がどのように関連し、また異なる性質を持つのかを理解する良い機会となります。企業活動において、重要な情報を保護するためには、法的な契約に基づいた対策と、組織的な情報管理体制の両面からのアプローチが必要であることを学ぶことができます。将来、企業で働く際には、自分が扱う情報がどのように保護されているのか、あるいは保護すべきなのかを意識することが大切になるでしょう。

まとめ

企業間取引において締結される秘密保持契約（NDA）は、重要な情報の保護において非常に有効な手段です。しかし、NDA違反が直ちに不正競争防止法上の営業秘密侵害となるわけではなく、問題となる情報が同法上の「営業秘密」の要件（秘密管理性、有用性、非公知性）を満たしている必要があります。

想定される事例のように、NDAで情報の使用目的が限定されているにも関わらず、目的外に使用された場合、その行為は不正競争防止法上の「不正使用」に該当しうるため、営業秘密侵害が成立する可能性があります。

このことから、企業が情報を開示する際には、NDAの適切な内容設定に加え、情報そのものに対する確実な秘密管理措置を講じることが、営業秘密を保護するために極めて重要であることが分かります。契約による保護と法律による保護、そしてそれを支える実質的な情報管理の全てが揃って初めて、企業は自社の貴重な情報を守ることができると言えるでしょう。