【事例解説】一般技術の組み合わせは営業秘密になるか? - 「非公知性」が否定された製造プロセス事案
はじめに
情報技術の進化やグローバル化の進展に伴い、企業の持つ様々な情報、中でも「営業秘密」の保護の重要性は増しています。一方で、何が営業秘密として保護されるのか、その境界線は必ずしも明確ではありません。特に、製造プロセスのような技術情報において、それが一般的に知られている技術の組み合わせや応用によって実現可能な場合に、「非公知性」が認められるかどうかが争点となることがあります。
この記事では、特定の製造プロセスに関する情報が営業秘密にあたるかどうかが争われた裁判事例を取り上げ、特に不正競争防止法における「非公知性」の判断に焦点を当てて解説します。この事例を通して、読者の皆様が営業秘密の定義、特に「非公知性」の具体的な判断基準について理解を深め、自社の情報管理や将来の業務に活かせるような示唆を提供することを目指します。
事案の経緯
本件は、ある製品の製造を手掛けるA社が、元従業員B氏およびB氏が設立した競合会社C社に対し、A社が独自に開発・使用していた特定の製造プロセスに関する情報(以下、「本件製造プロセス情報」といいます。)を営業秘密であるとして、その不正使用の差止めと損害賠償を求めた事案です。
A社は、長年の研究開発により、特定の素材加工において高い品質と効率を実現する独自の製造プロセスを確立しました。このプロセスは、複数の既存技術を組み合わせ、特定の順序や条件で実行することで成り立っており、A社はこのプロセスによって競合他社に対し優位性を保っていました。
元従業員B氏は、A社の製造部門で本件製造プロセス情報にアクセス可能な立場にありました。B氏はA社を退職後、同種の製品を製造するC社を設立し、A社と類似の製造プロセスを使用して製品の製造を開始しました。
これに対し、A社はB氏およびC社による本件製造プロセス情報の使用は不正競争防止法上の営業秘密侵害にあたるとして訴訟を提起しました。
法的な争点
この事例における主要な法的な争点は、以下の点でした。
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本件製造プロセス情報が不正競争防止法上の「営業秘密」にあたるか。
- 特に、営業秘密の要件である「秘密管理性」「有用性」「非公知性」を満たすかどうかが争われました。A社は、この情報が秘密として管理され、事業活動に有用であり、かつ公然と知られていない、または容易に知ることができない情報であると主張しました。
- これに対し、B氏とC社は、本件製造プロセス情報は複数の公知技術の組み合わせに過ぎず、業界の技術者であれば容易に想到・実現可能なものであるから、「非公知性」を欠くと反論しました。
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B氏およびC社による本件製造プロセス情報の使用が「不正使用」にあたるか。
- 本件製造プロセス情報が営業秘密であると認められた場合、B氏がA社での立場を利用して情報を不正に取得(記憶等を通じて取得した場合も含む)し、C社においてその情報を利用したことが「不正使用」にあたるかどうかが争われました。
本記事では、特に上記1.の「非公知性」が争点となった点に焦点を当てて解説を進めます。
関連法規の解説
本件で中心となるのは、不正競争防止法第2条第6項に定められる「営業秘密」の定義です。
不正競争防止法第2条第6項 この法律において「営業秘密」とは、秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であつて、公然と知られていないものをいう。
この定義に基づき、情報が営業秘密として保護されるためには、以下の3つの要件を全て満たす必要があります。
- 秘密管理性: 情報が秘密として管理されていること。アクセス権限を限定したり、秘密である旨を表示したりといった、具体的な管理措置が講じられていることが求められます。
- 有用性: 生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上または営業上の情報であること。客観的にみて、事業活動にとってプラスになる情報であれば足りるとされています。
- 非公知性: 公然と知られていないこと。不特定多数の者が知ることができる状態にないことを意味します。たとえ一部の関係者に開示されていても、秘密保持義務が課されている等の場合は非公知性が肯定されることがあります。また、「容易に知ることができない」ことも非公知性の判断に含まれます(例えば、高額な費用や特別な設備、長時間をかけなければ知り得ない情報は、公然と知られていなくても「容易に知ることができない」情報として非公知性が認められやすい傾向にあります)。
本件では、特に「非公知性」の要件が深く争われました。複数の公知技術を組み合わせた情報について、「容易に知ることができない」と言えるかどうかが判断の鍵となります。これは、その組み合わせや手順、条件が、当該分野の通常の知識・経験を有する者にとって、公知情報や既存の技術常識に基づいて容易に想到・実現可能であるか否かによって判断されます。
裁判所の判断
裁判所は、A社が本件製造プロセス情報について秘密管理性および有用性を満たしている点は認めました。A社は社内規程で情報の取扱いについて定めていること、アクセス権限を限定していること、また、当該プロセスによって実際に製品の品質向上やコスト削減を実現していること等が証拠から認められたためです。
しかしながら、「非公知性」の点については、裁判所はA社の主張を退けました。
裁判所は、本件製造プロセスを構成する個々の技術要素は、いずれもA社製品が製造された当時の技術水準において、業界内で公然と知られた技術であったと認定しました。そして、それらの公知技術を特定の順序や条件で組み合わせるという点についても、当該分野の通常の知識・経験を有する技術者であれば、公知情報や技術常識に基づき、比較的容易に想到し、または試行錯誤によって実現することが可能であったと判断しました。
具体的には、裁判所は、複数の技術文献や特許情報、業界の専門家の証言などを検討し、A社が主張する製造プロセスの「独自性」は、既存の技術の範囲を大きく超えるものではなく、高度な知識や特別な設備がなくとも、合理的な範囲の調査や実験によって再現可能であると結論付けました。
この結果、裁判所は、本件製造プロセス情報は「公然と知られていない」または「容易に知ることができない」情報であるとは言えず、営業秘密の要件である「非公知性」を欠くと判断しました。したがって、本件製造プロセス情報は不正競争防止法上の営業秘密にはあたらないとし、A社の差止め請求および損害賠償請求をいずれも棄却しました。
事例からの示唆・学び
この事例は、特定の技術情報やノウハウが営業秘密として保護されるためには、「非公知性」の要件が非常に重要であることを明確に示しています。特に、複数の公知技術を組み合わせたような情報の場合、その組み合わせ自体に高度な技術的飛躍や、通常では到達し得ないような知見が含まれていない限り、「容易に知ることができない」とは判断されにくい傾向があることが分かります。
学生の皆様にとって、この事例から学べる点はいくつかあります。
- 営業秘密の定義の理解: 営業秘密は、単に企業にとって価値のある情報や秘密にしている情報であれば良いわけではなく、「秘密管理性」「有用性」「非公知性」という厳格な要件を満たす必要があることを理解することが重要です。
- 「非公知性」の具体的な判断: 「非公知性」は、情報が物理的にどこまで隠されているかだけでなく、業界の技術水準や公知情報から、その情報を容易に取得できるかどうかの観点から判断されることを知る必要があります。特に技術分野では、公知技術の組み合わせであっても、その組み合わせに到達するまでの労力や難易度が重要な考慮要素となります。
- 情報管理戦略の重要性: 企業は、自社が保護したい情報を単に「秘密だ」と考えるだけでなく、それが本当に「非公知」と言えるのか、公知情報から容易に推測されないかという観点から常に評価する必要があります。そして、たとえ非公知性があると判断しても、秘密管理性を徹底しなければ保護されないという点も忘れてはなりません。どのような情報を、どのように管理すれば法的に保護されるのか、実践的な情報管理のあり方について考えるきっかけとなるでしょう。
- 個人の知識と営業秘密の境界: 退職者が前職で得た知識や経験を新しい職場で活かすことは通常許容されますが、それが前職の営業秘密(特に「非公知性」と「秘密管理性」を満たす情報)に該当するかどうかは、本件のように厳しく判断されることがあります。個人のスキルアップと企業の営業秘密保護のバランスについて考える上でも示唆的な事例です。
企業としては、製造プロセスや技術ノウハウを営業秘密として保護したい場合、以下の点を考慮することが重要です。
- 構成要素となっている個々の技術だけでなく、それらを特定の順序や条件で組み合わせる「手順」「条件設定」「ノウハウ」そのものに、公知情報から容易に到達できないような高度な知見や困難性があるかを検証する。
- その製造プロセスによって達成される結果(品質、効率、コスト等)が、通常の技術からは得られない顕著な優位性をもたらすことを具体的に説明できるようにする。
- 単なる技術文献や特許の組み合わせではない、試行錯誤や独自の実験によって初めて確立できたプロセスである場合、その開発経緯や難易度を記録として残しておく。
- そして、もちろん、秘密管理性を徹底し、アクセス可能な者を限定したり、情報に「マル秘」等の表示を付したり、関係者と秘密保持契約を締結したりといった措置を講じることが不可欠です。
まとめ
本記事では、一般技術の組み合わせからなる製造プロセスが営業秘密の「非公知性」を欠くと判断された事例を通じて、営業秘密の重要な要件である非公知性について解説しました。
特定の情報が営業秘密として法的に保護されるためには、それが単に企業にとって価値のある情報であるだけでなく、秘密管理され、有用であり、かつ「公然と知られていない」または「容易に知ることができない」情報である必要があります。公知技術を組み合わせた情報の場合、その組み合わせがどの程度容易に想到・実現可能であるかが、非公知性を判断する上で重要なポイントとなります。
この事例は、企業が自社の技術やノウハウを保護する上で、単に秘密にしているだけでは不十分であり、法的な要件、特に非公知性の観点からその情報を客観的に評価し、適切な秘密管理措置を講じることが不可欠であることを示唆しています。営業秘密に関する理解を深め、適切な情報管理を行うことは、企業の競争力を維持し、将来のリスクを回避するために極めて重要と言えるでしょう。