【事例解説】試作品・デモ製品からのリバースエンジニアリング - 営業秘密侵害となる境界線
【事例解説】試作品・デモ製品からのリバースエンジニアリング - 営業秘密侵害となる境界線
企業が新たな技術や製品をアピールする際、取引先や潜在顧客に対して試作品やデモ製品を提供することは一般的です。しかし、これらの製品には企業のノウハウや未公開の技術情報が凝縮されていることが多く、受け取った側がこれを分解・解析（リバースエンジニアリング）して得た情報を自社の製品開発に利用するリスクが存在します。リバースエンジニアリング自体は必ずしも違法ではありませんが、特定の状況下では営業秘密侵害となり得ます。今回は、試作品からのリバースエンジニアリング行為とその結果得られた情報の利用が、不正競争防止法上の「不正競争」に該当するかどうかが争点となった事例について解説します。
事案の経緯
技術開発企業であるA社は、独自の製造技術を用いた高機能な部品の試作品を開発しました。この部品の製造技術は、A社の長年の研究開発によって蓄積されたノウハウであり、社内では厳重に管理されていました。
A社は、将来的な取引の可能性を探るため、部品メーカーであるB社にこの試作品を提供しました。試作品の提供に際して、A社はB社との間で秘密保持契約（NDA）を締結し、試作品およびそこから得られる技術情報の利用目的を「A社部品の採用検討」に限定し、その他の目的での利用や第三者への開示を禁止する旨を明記していました。
しかし、試作品を受け取ったB社は、これを詳細に分解し、内部構造や使用されている材料、製造プロセスに関する情報を解析しました。B社は、この解析によって得たA社の製造技術に関する情報を、自社が開発中の競合製品の改良に利用しました。
その後、B社がA社の技術を模倣したと見られる製品を市場に投入したことから、A社はB社に対し、営業秘密を不正に使用されたとして、不正競争防止法に基づき製造差止および損害賠償を求める訴訟を提起しました。
法的な争点
この事例における主要な法的な争点は以下の通りです。
- A社の製造技術情報が「営業秘密」に該当するか:
- 不正競争防止法上の営業秘密として保護されるためには、「秘密として管理されていること（秘密管理性）」、「事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であること（有用性）」、「公然と知られていないこと（非公知性）」の3要件を満たす必要があります。A社が主張する製造技術情報がこれらの要件を満たしているかどうかが争点となります。特に、試作品という形で外部に提供された情報について、提供後も秘密管理性が維持されていたかが問題となり得ます。
- B社の行為が「不正競争」に該当するか:
- B社が試作品を解析して技術情報を取得した行為（リバースエンジニアリング）自体が不正取得に該当するか、そして、取得した情報を自社製品開発に利用した行為が不正使用に該当するかが問われます。
- 不正取得: 試作品はA社がB社に提供したものであり、B社は正当な権原に基づいて試作品を取得しています。一般的に、正当な権原に基づいて取得した物を解析するリバースエンジニアリングは、原則として不正取得には当たりません。しかし、不正競争防止法は、例えば詐欺、脅迫その他の不正の手段により営業秘密を取得する行為などを「不正取得」として定義しています。今回の事例では、試作品の取得行為自体がこれらの手段によるものではないため、不正取得に該当する可能性は低いと考えられます。
- 不正使用: 不正競争防止法2条1項4号は、「営業秘密を、不正の競争の目的で、その使用、開示又は複製（以下この号において「使用等」という。）をする行為...」を不正競争行為と定めています。B社がリバースエンジニアリングで得た情報を自社製品開発に利用した行為が、この「不正の使用」に該当するかが中心的な論点となります。特に、試作品提供時に締結された秘密保持契約により利用目的が限定されていたにもかかわらず、B社がその目的外に使用した点が「不正」と評価されるかどうかが重要です。
関連法規の解説
本事例に関連する主な法規は、不正競争防止法です。
- 不正競争防止法第2条第6項: 「この法律において「営業秘密」とは、秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないものをいう。」と、営業秘密の定義を定めています。
- 不正競争防止法第2条第1項: どのような行為が「不正競争」に該当するかを定義しています。本事例で特に問題となる可能性があるのは以下の条項です。
- 第1号: 詐欺、窃盗その他の不正の手段により営業秘密を取得する行為（不正取得）。
- 第4号: 営業秘密を、不正の競争の目的で、その使用等をする行為。正当な権原により取得した者であっても、その権原に基づかずに、不正の競争の目的で営業秘密を使用等する行為も含まれます。
- （過去の法改正では、適法に取得した者のリバースエンジニアリングを一定の要件下で規制する条項（旧7号等）が存在しましたが、現在の法では、リバースエンジニアリング自体を直接的に規制するのではなく、その結果得られた情報の「不正使用」として規制が及ぶかが主な論点となります。）
つまり、正当な手続きで試作品を受け取り、これを解析するリバースエンジニアリング自体は、直ちに不正競争防止法上の不正取得には該当しない可能性が高いですが、その解析で得た情報を、秘密保持契約や提供時の目的から逸脱して自社の競争のために利用する行為は、「不正使用」として不正競争に該当しうるということです。
裁判所の判断
裁判所は、A社の製造技術情報について、社内での厳格なアクセス制限や秘密表示等が確認できるとして秘密管理性を認め、また、製品開発における有用性や非公知性も認め、「営業秘密」に該当すると判断しました。
次に、B社の行為について、試作品の取得行為自体はA社からの提供によるものであり、不正の手段による取得ではないため、「不正取得」には当たらないとしました。
しかし、試作品提供時の秘密保持契約において、情報の利用目的が「A社部品の採用検討」に限定されていたにもかかわらず、B社が解析によって得た情報を自社製品の開発に利用した行為は、契約によって定められた権原の範囲を明らかに超えるものであり、かつ自社製品による競争力強化という「不正の競争の目的」をもって行われたものであると認定しました。したがって、この利用行為は不正競争防止法第2条第1項第4号に定める「不正の使用」に該当すると判断しました。
その結果、裁判所はA社の請求を認め、B社に対してA社の営業秘密を使用した製品の製造・販売の差止と、損害賠償の支払いを命じました。
事例からの示唆・学び
この事例からは、試作品やデモ製品の提供における営業秘密保護の重要性と、リバースエンジニアリング後の情報利用に関する法的な境界線について重要な示唆が得られます。
まず、企業は試作品やデモ製品を提供する際、それに含まれる技術情報が営業秘密としての要件（特に秘密管理性）を満たしているかを再確認する必要があります。外部に提供するからといって、内部での管理を緩めてはなりません。
次に、提供相手との間で強固な秘密保持契約（NDA）を締結することが不可欠です。契約書には、提供する情報の範囲、利用目的の明確な限定、複製・解析の可否（特に解析で得られた情報の扱い）、返還・破棄の義務、契約違反時の措置などを具体的に明記することが重要です。この事例でも、秘密保持契約による利用目的の限定が、「不正使用」の判断において重要な根拠となりました。
また、受け取る側の企業にとっては、提供された試作品やデモ製品に含まれる情報の利用範囲について、提供企業の意向や秘密保持契約の内容を厳守することが求められます。リバースエンジニアリング自体が直ちに違法行為となるわけではありませんが、解析結果を契約や提供目的の範囲を超えて利用することは、営業秘密の不正使用として法的な責任を問われるリスクが高いことを理解しておく必要があります。
法学部や経営学部の学生の皆さんにとっては、この事例は、不正競争防止法における「不正取得」と「不正使用」の区別、特に適法に取得した情報であってもその後の利用方法によっては「不正使用」となりうるという点を理解する上で参考になるでしょう。また、ビジネスにおける契約の重要性、特に秘密保持契約が技術情報保護において果たす役割の大きさを学ぶ機会となります。
まとめ
試作品やデモ製品からのリバースエンジニアリングは、原則として不正競争防止法上の「不正取得」にはあたりませんが、その解析によって得られた情報を、秘密保持契約や提供時の利用目的から逸脱して自社の競争のために利用する行為は、「不正使用」として不正競争に該当し得ます。企業が試作品を提供する際は、厳格な秘密管理性の維持と、提供相手との間の詳細かつ明確な秘密保持契約の締結が、営業秘密を保護するための重要な対策となります。また、情報を受け取る側も、契約内容を遵守し、情報の適正な利用に努めることが求められます。