【事例解説】退職者による顧客単価情報持ち出し - 「有用性」と「秘密管理性」が争点となったケース
【事例解説】退職者による顧客単価情報持ち出し - 「有用性」と「秘密管理性」が争点となったケース
導入
企業の最も重要な財産の一つである顧客情報は、営業秘密として保護されるべき情報です。特に、顧客との個別の取引条件や単価情報は、競合他社にとって極めて価値が高く、これが不正に持ち出され利用されることは、企業の競争力に直接的な打撃を与えます。退職者がこれらの情報を持ち出し、転職先で利用するケースは後を絶たず、多くの裁判事例で見られます。
この記事では、退職者が会社の顧客単価情報などを持ち出し、元会社の競合となる転職先で利用した事例を取り上げます。この事例を通じて、不正競争防止法が定める「営業秘密」に該当するための要件、特に「有用性」と「秘密管理性」がどのように判断されるのか、そして退職者や転職先企業がどのような責任を負う可能性があるのかを深く解説します。
事案の経緯
本事例は、ある製品・サービスの販売会社（以下「A社」）に勤務していた従業員Xが、A社を退職し、A社の競合会社であるY社に転職したことに関連して発生したトラブルです。
従業員Xは、A社での在職中、営業担当者として多くの顧客と取引を行い、その過程で各顧客に対する単価、割引率、支払い条件といった詳細な取引情報を把握していました。これらの情報は、社内の共有サーバーにある特定のフォルダ内の電子ファイル（スプレッドシートなど）にまとめられて管理されていました。このフォルダには一応アクセス権限が設定されていましたが、部署内のほとんどの従業員がアクセス可能でした。また、ファイル自体にパスワードはかかっておらず、持ち出しに関する明確な社内規程や、情報へのアクセス・コピーを制限する技術的な措置は十分に講じられていませんでした。
Xは、A社の退職が決定した後、自身が担当していた、またはアクセス権限があった顧客に関するこれらの詳細な取引情報を、個人のクラウドストレージや外部記録媒体にコピーしました。そして、Y社への転職後、この情報を用いてA社の顧客に対し、A社よりも有利な条件を提示するなどの営業活動を行いました。
A社は、Xの行為によって顧客を奪われ、損害を被ったとして、XおよびY社に対し、不正競争防止法に基づき、情報の使用差止および損害賠償を求める訴訟を提起しました。
法的な争点
この事例における中心的な法的な争点は、以下の通りです。
- 持ち出された「顧客の取引条件・単価情報」が、不正競争防止法上の「営業秘密」に該当するか
- 秘密管理性: A社は、当該情報が営業秘密として保護されるための「秘密として管理されていること」（秘密管理性）を満たしていたか。特に、アクセス権限の設定状況、ファイル自体の保護措置（パスワード等）、持ち出し制限の有無、従業員への秘密保持に関する周知徹底の状況が問われました。広範なアクセスが許可されていた点や、技術的・組織的な管理措置の不備が争点となりました。
- 有用性: 当該情報がA社の事業活動にとって「有用な営業上又は技術上の情報」といえるか。個別の単価や取引条件は、顧客獲得や維持において競争上の優位性を確立するための重要な情報であり、通常は有用性が認められやすいですが、情報の鮮度や一般的な相場との乖離などが争点となる可能性があります。
- 非公知性: 当該情報が「公然と知られていないこと」（非公知性）を満たしているか。個別の取引条件は、当事者であるA社と顧客以外には原則として知られていない情報ですが、業界慣行や一般的な価格帯から容易に推測できるような情報でないかなどが争点となります。
- 退職者Xの行為が、不正競争防止法上の「不正取得」または「不正使用」に該当するか
- 在職中のアクセス権限を利用して個人的にコピーした行為が「不正の利益を得る目的」や「営業秘密の管理者の利益を害する目的」をもって行われた「不正の手段」による取得（不正取得）にあたるか。
- 転職先であるY社で、この情報に基づいて営業活動を行った行為が、A社の営業秘密を「不正に使用」する行為にあたるか。
- 転職先Y社の責任は問われるか
- Y社が、Xから情報が不正に取得されたものであることを知っていたか、または知らなかったことに重大な過失があったか（不正競争防止法2条1項7号、8号に関連）。Y社がXを採用するにあたってどのような確認を行ったか、Xが持ち込んだ情報をどのように扱ったかが争点となりました。
関連法規の解説
本事例で主に問題となるのは、不正競争防止法です。特に以下の条文が重要となります。
- 第2条第6項: 「営業秘密」の定義。「この法律において「営業秘密」とは、秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないものをいう。」と定められています。先述の「秘密管理性」「有用性」「非公知性」という3つの要件を満たす情報が営業秘密とされます。
- 第2条第1項第4号から第10号: 営業秘密に係る不正競争行為を定めています。本事例では、主に以下の類型が問題となります。
- 第4号・第5号: 窃取、詐欺、強迫その他の不正の手段により営業秘密を取得する行為（不正取得）や、不正取得した営業秘密を使用・開示する行為。
- 第7号・第8号: 営業秘密が不正取得されたものであることを知って（または重過失により知らずに）、その営業秘密を取得し、または使用・開示する行為。これは、営業秘密を不正に持ち込んだ転職者を受け入れた企業側の責任を問う条項です。
- 第3条: 差止請求権。営業秘密の侵害行為によって事業上の利益を侵害され、または侵害されるおそれがある者は、その侵害の停止または予防を請求できると定めています。
- 第4条: 損害賠償請求権。不正競争によって営業上の利益を侵害された者は、侵害行為を行った者に対し、損害賠償を請求できると定めています。
裁判所の判断
裁判所は、まず持ち出された顧客の取引条件・単価情報が不正競争防止法上の「営業秘密」に該当するかを詳細に検討しました。特に「秘密管理性」について、A社の管理状況が焦点となりました。
裁判所は、当該情報が個別の顧客との交渉の結果であり、競争上の優位性に直接結びつくことから「有用性」は認められると判断しました。また、個別の取引条件がA社と顧客以外には原則として知られていないことから「非公知性」も認められると判断しました。
しかし、「秘密管理性」については判断が分かれました。裁判例によっては、部署内での広範なアクセス権限や、ファイル自体にパスワード設定がないこと、持ち出しに関する明確な規程や技術的制限が不十分であったことを重視し、「秘密として管理されている」とは言えないとして営業秘密性を否定するケースがあります。この場合、不正競争防止法による保護は受けられず、A社の請求は棄却されます。
一方で、別の裁判例では、共有フォルダへのアクセス制限が特定の部署に限定されていたこと、従業員に対して入社時などに秘密保持義務に関する誓約書を取得していたこと、あるいは社内規程に秘密保持義務が明記されていたことなどを総合的に考慮し、情報の性質（重要な営業情報であること）も踏まえて、完全に十分とは言えないまでも、客観的に「秘密として管理する意思」が認められ、かつその管理状態がある程度認識可能であれば秘密管理性を肯定するケースもあります。この場合、持ち出された情報が営業秘密と認められるため、次にXの行為が不正取得・不正使用にあたるかが判断されます。
もし情報が営業秘密と認められた場合、Xの行為については、アクセス権限を業務範囲を超えて私的な目的で利用してコピーした行為が「不正取得」にあたると判断される可能性が高いです。また、転職先でその情報を用いて営業活動を行った行為は「不正使用」にあたると判断されるのが一般的です。
Y社の責任については、Y社がXを採用する際にXが秘密情報にアクセスできる立場であったことを認識していたか、Xが持ち込んだ情報について適切な確認を怠ったか、あるいは持ち込んだ情報が営業秘密である可能性を認識しながら利用を容認したかなどが問われます。これらの状況によっては、Y社も営業秘密の不正使用として責任を負うと判断される可能性があります。
最終的な裁判所の判断は、A社が講じていた具体的な秘密管理措置の状況に大きく左右される結果となりました。秘密管理性が否定された場合は、情報がいくら重要であっても不正競争防止法上の保護は得られません。
事例からの示唆・学び
この事例から、私たちは営業秘密の保護に関していくつかの重要な示唆を得ることができます。
- 「秘密管理性」の重要性: 営業秘密の3要件の中でも、企業が自ら能動的に取り組む必要があるのが秘密管理性です。情報がどれほど有用で非公知であっても、管理が不十分であれば営業秘密として認められず、法的な保護の対象外となってしまいます。
- 具体的な管理措置の必要性: 秘密管理性を満たすためには、単に「秘密です」と宣言するだけでは不十分です。情報の性質や重要度に応じて、アクセス権限の設定、パスワードによる保護、持ち出し制限（技術的制限や物理的制限）、情報へのアクセスログの取得・監視といった技術的な措置。加えて、秘密保持に関する社内規程の整備、従業員への教育・研修、入社時および退職時の秘密保持に関する誓約書の取得といった組織的な措置を組み合わせ、具体的に実行することが不可欠です。本事例のような共有フォルダ内の重要情報については、特に注意が必要です。
- 退職時のリスク管理: 従業員の退職時には、情報の持ち出しリスクが最も高まります。退職予定者への情報アクセス権限の制限、退職時の情報返還・消去の確認、秘密保持義務の再確認など、退職者への対応プロセスを明確に定め、実施することが重要です。
- 転職先企業の注意義務: 転職者を受け入れる企業側も、前職の営業秘密が不正に持ち込まれていないか、または不正に使用されていないかについて、合理的な範囲で確認する注意義務を負います。転職者の前職での役職や業務内容、持ち込みを申し出た情報の性質などを考慮し、不審な点があれば採用を控えるか、情報提供を受けない、または弁護士等の専門家に相談するといった対応が必要です。
- 法的な知識の活用: 本事例は、日々の業務で何気なく扱っている情報が、法的にはどのような性質を持つのか、どのようなリスクが潜んでいるのかを理解することの重要性を示しています。将来、企業活動に関わる上で、営業秘密に関する法的な知識は、自身の行動規範を定める上でも、企業の財産を守る上でも、非常に役立つでしょう。不正競争防止法の条文や過去の裁判例を学ぶことは、具体的なリスクを想定し、適切な対策を講じるための基礎となります。
まとめ
退職者による顧客の取引条件や単価情報の持ち出し事例は、営業秘密保護の難しさと重要性を浮き彫りにします。これらの情報は競争上極めて価値が高いものの、その保護は不正競争防止法上の「営業秘密」として認められるかどうかにかかっています。そして、その判断において、企業が実際に講じていた「秘密管理措置」の具体的な内容が決定的な要素となることが、本事例を通じて示唆されました。
企業は、重要な営業情報に対して、技術的・組織的な対策を講じ、秘密管理性を確立することが不可欠です。また、従業員一人ひとりが、自身が扱う情報が営業秘密に該当する可能性があり、その取扱いには厳重な注意が必要であるという認識を持つことが、情報漏洩や不正利用のリスクを低減するために非常に重要となります。この事例の学びを活かし、営業秘密の適切な管理と保護に努めることが、企業の持続的な成長と競争力の維持に繋がります。