最新！営業秘密トラブル事例集 - 【事例解説】退職者による営業秘密の不正開示

【事例解説】退職者による営業秘密の不正開示 - 開示行為が不正競争行為となるか

Tags: 営業秘密, 不正競争防止法, 不正開示, 退職者, 事例解説

はじめに

企業の重要な情報資産である営業秘密は、不正競争防止法によって保護されています。営業秘密侵害行為としては、不正取得や不正使用が一般的に知られていますが、「不正開示」もまた重要な不正競争行為の一つです。特に、退職した従業員が在職中に知り得た会社の営業秘密を、競業他社などの第三者に開示するケースは少なくありません。

この記事では、このような退職者による営業秘密の不正開示行為が、不正競争防止法においてどのように評価されるのか、具体的な事例を通して解説します。不正開示が争点となるケースの法的論点や、そこから得られる示唆について理解を深めることができるでしょう。

事案の経緯

ある中堅の製造業X社は、長年の研究開発によって、特定の部品を製造するための独自の生産プロセスに関する詳細なノウハウを蓄積していました。このノウハウは、競合他社には知られておらず、製品の品質とコスト競争力においてX社の優位性を支える極めて重要な情報でした。X社は、このノウハウに関する情報をアクセス制限のかかったサーバーで管理し、関連資料には「社外秘」と明記するなど、厳重な秘密管理体制を敷いていました。また、従業員は入社時に秘密保持に関する誓約書を提出していました。

元従業員Aは、X社の生産部門で長年このプロセスに関わっていましたが、競合であるY社に転職しました。退職後、AはY社の求めに応じ、X社の生産プロセスに関する詳細な情報をY社の担当者に伝えました。Aは、X社から持ち出した物理的な資料はありませんでしたが、在職中に記憶していた情報や、個人的なメモとして残していた情報を基にY社に開示を行ったのです。Y社は、Aから得た情報をもとに自社の生産プロセスを改善し、X社の製品と同等またはそれ以上の品質の部品を、より低コストで製造できるようになったとみられます。

この事実を知ったX社は、Aの行為がX社の営業秘密の不正開示にあたるとして、AおよびY社に対して不正競争行為の差止や損害賠償を求めて提訴しました。

法的な争点

この事例における主要な法的な争点は、以下の2点です。

開示された情報が「営業秘密」に該当するか: X社の生産プロセスに関するノウハウが、不正競争防止法第2条第6項に定義される「営業秘密」（秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの）に該当するかがまず問われます。具体的には、「秘密管理性」「有用性」「非公知性」の3つの要件を満たすかどうかが争点となります。
- 秘密管理性: X社がアクセス制限や「社外秘」表示など、秘密として管理するための措置を講じていたかが問われます。元従業員Aが個人的なメモや記憶に基づいて開示した情報についても、元の情報がX社内で秘密管理されていたかが重要です。
- 有用性: その情報がX社の事業活動にとって客観的に有用な情報であるか、すなわち、生産効率向上やコスト削減などに役立つ情報であったかが問われます。
- 非公知性: その情報が、一般的に知られていない情報であったか、すなわち、業界内で容易に入手可能な情報や、既に公表されている情報ではないかが問われます。
Aの開示行為が「不正開示」に該当するか: AがX社の営業秘密をY社に伝えた行為が、不正競争防止法第2条第1項第7号に規定される「不正開示」に該当するかが次の争点となります。同号は、「営業秘密が記載され、又は記録された書面又は記録媒体が、その営業秘密につき、営業秘密保有者から事前の承諾を得て事業活動に利用し得る権限が付与された者（営業秘密保有者からその権限を取得した者を含む。以下この号において「利用権者等」という。）により、不正の競争の目的で、当該営業秘密の利用権者等から事前の承諾を得て事業活動に利用し得る権限が付与された者以外の者に開示されること」を不正競争行為の一つとして定めています。

この定義に基づくと、以下の点が争点となります。 * Aが「利用権者等」であったか（X社からそのノウハウを利用できる権限を与えられていたか）。 * Aの開示が「不正の競争の目的で」行われたか（X社との競争においてY社を有利にする目的など）。 * 開示の相手方（Y社）が「利用権者等以外の者」であるか。

また、Aが物理的な資料を持ち出さず、記憶やメモに基づき開示を行った場合、条文中の「営業秘密が記載され、又は記録された書面又は記録媒体」の定義との関連性が問題となる可能性も考えられます。ただし、多くの裁判例では、記憶や個人的メモに基づく開示も、元の情報が営業秘密であり、かつ不正な目的で行われた場合には不正競争行為（不正開示または不正使用）として評価される傾向にあります。

裁判所の判断

X社が提起した訴訟において、裁判所はまずX社の生産プロセスに関するノウハウが営業秘密に該当するかを判断しました。X社がアクセス制限や「社外秘」表示といった措置を講じていたこと、そのノウハウが生産効率やコスト競争力に寄与する有用な情報であること、そして競合他社に知られていない独自のノウハウであることを認定し、営業秘密性を肯定しました。

次に、元従業員Aの開示行為について検討しました。AはX社の従業員として生産プロセスに関するノウハウを利用する権限を有しており、「利用権者等」に該当すると判断されました。AがY社に転職し、Y社の求めに応じて開示を行った目的は、Y社を有利にし、X社との競争において優位に立たせるという「不正の競争の目的」があったと認定されました。Y社はX社の営業秘密を利用する権限を持たない「利用権者等以外の者」であることも明らかです。

Aが物理的な資料を持ち出していなかった点についても、裁判所は、元の情報がX社の営業秘密として管理されており、Aが在職中に適法にアクセスできた情報を、退職後に不正な目的で第三者に開示したものであることから、不正競争防止法第2条第1項第7号の「不正開示」に該当すると判断しました（あるいは、事案によっては、その後のY社による使用行為と一体として第4号の不正使用を幇助・共同したと評価される場合もあります）。

Y社についても、Aからの開示がAの不正開示行為であることを知ってその情報を受領し、さらに自社の生産プロセスに利用した行為は、不正競争防止法第2条第1項第4号の「不正使用」に該当すると判断されました。

結果として、裁判所はAによる不正開示およびY社による不正使用を認め、X社の請求の一部または全部を認容する判断を下しました。

事例からの示唆・学び

この事例からは、営業秘密に関する以下の重要な示唆や学びを得ることができます。

「不正開示」も明確な不正競争行為であること: 営業秘密の侵害は、物理的な持ち出しや利用だけでなく、単なる「開示」行為も不正競争行為として捉えられます。特に、正当な権限を持っていた者による不正な目的での開示は、不正競争防止法の規制対象となります。
記憶や個人的メモに基づく情報開示のリスク: 物理的な資料の持ち出しがない場合でも、在職中に得た営業秘密に関する記憶や個人的なメモに基づいた情報開示は、不正開示または不正使用を構成する可能性が高いです。退職者に対しては、物理的な資料だけでなく、頭の中の情報に関しても秘密保持義務が継続することを明確に伝える必要があります。
退職時の情報管理の重要性: 従業員が退職する際に、アクセス権限の抹消だけでなく、企業情報、特に営業秘密に関する情報をどのように扱うべきかについて、改めて確認と教育を行うことの重要性が示されます。秘密保持誓約書の内容を再確認させることも有効です。
受領側の責任: 不正に開示された情報であることを知りながら（あるいは知るべき状況で）、その情報を受領し使用する行為は、不正使用として責任を問われます。転職者を受け入れる企業は、前職の営業秘密に関する情報を受け取らないよう、厳格な対応が必要です。
秘密管理性の重要性: この事例でも営業秘密性の判断において秘密管理性が問われました。アクセス権限の設定、資料への「社外秘」表示、秘密保持契約の締結など、企業が日常的に秘密管理措置を適切に講じていることが、いざというときの法的な保護を得るために不可欠です。
学生の視点から: 法学部の学生にとっては、不正競争防止法における営業秘密の定義や、不正開示、不正使用といった異なる行為類型への理解を深める事例となります。経営学部の学生にとっては、企業が情報資産をどのように保護すべきか、従業員の退職に伴うリスク管理の重要性、そして他社の営業秘密侵害に関与することのリスクといった経営上の課題を考えるきっかけとなるでしょう。

まとめ

本記事では、退職した元従業員が会社の営業秘密を競合他社に開示した事例を取り上げ、不正競争防止法における「不正開示」を中心に解説しました。事案においては、X社のノウハウが営業秘密に該当すること、そして元従業員Aによる開示行為が不正開示に該当することが認められました。また、開示を受けたY社によるその後の使用行為も不正使用として判断されました。

この事例は、営業秘密侵害が必ずしも物理的な資料の持ち出しを伴うものではなく、記憶や個人的なメモに基づく情報開示も不正競争行為となりうることを示しています。企業は、従業員に対する秘密保持の啓発、退職時の情報管理の徹底、そして厳格な秘密管理措置を講じることの重要性を改めて認識する必要があります。

不正競争防止法は、企業の貴重な情報資産を守るための重要な枠組みを提供していますが、その保護を十分に受けるためには、企業自身が積極的に秘密管理を行うことが前提となります。また、不正競争防止法の理解は、企業活動を行う上で不可欠な知識であると言えます。