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【事例解説】取引先による営業秘密の目的外利用 - 開示情報の「不正使用」と「秘密管理性」の争点

はじめに

企業活動において、他社との提携や共同開発、委託、あるいは単なる見積もりや提案の段階で、自社の技術情報やノウハウを取引先に開示することは頻繁にあります。しかし、開示した情報が当初の目的外に利用され、予期せぬトラブルに発展するケースも少なくありません。特に、その情報が不正競争防止法上の「営業秘密」に該当する場合、開示を受けた側による目的外利用は「不正使用」として、差止請求や損害賠償の対象となる可能性があります。

本記事では、取引関係において正当な理由で開示された情報が、開示を受けた側によって目的外に利用された事例を取り上げます。この種のトラブルにおいて中心的な争点となる、開示された情報の「秘密管理性」が維持されるか、そして「目的外利用」が「不正使用」にあたるのか、という点に焦点を当てて解説します。

事案の経緯

あるX社は、革新的な製造プロセス技術を有しており、この技術を用いることで高性能かつ低コストな製品を製造することが可能でした。この製造プロセスに関する情報は、社内で厳格なアクセス制限や秘密保持の取り決めがなされており、営業秘密として管理されていました。

Y社は、X社が製造する特定の製品の供給を希望しており、X社との間で取引可能性を探る交渉を開始しました。交渉の中で、Y社はX社の製造プロセスの詳細を知る必要があると主張し、将来的な取引に向けた技術評価を目的として、X社は製造プロセスの一部に関する技術情報や関連するノウハウをY社に開示しました。この際、両社は秘密保持契約（NDA）を締結しましたが、その中で情報の利用目的は「（Y社による）X社製品の購入可能性の評価」に限定されていました。

しかし、その後X社とY社の間で取引契約は成立しませんでした。数年後、X社はY社が自社で開発・製造した製品に、X社が開示した製造プロセス技術を不正に利用している疑いがあることを知りました。X社が開示した情報が、Y社自身の競合製品の開発に流用されていたのです。X社は、これは自社の営業秘密に対する不正使用にあたるとして、Y社に対し製造・販売の差止請求と損害賠償請求を求める訴訟を提起しました。

法的な争点

本事例における主要な法的な争点は以下の2点です。

1. 開示された情報が「営業秘密」に該当するかどうか: X社がY社に開示した製造プロセスに関する情報が、不正競争防止法第2条第6項に定める「営業秘密」（秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの）に該当するかどうかが問題となりました。特に、Y社に情報が開示された後も「秘密管理性」が維持されていたか、そしてその情報が「非公知性」及び「有用性」を有していたかが争点となります。取引先に開示した場合でも、秘密保持契約の締結や情報の範囲特定、管理措置の要求などによって秘密管理性が維持されるかが問われます。
2. Y社による目的外利用が「不正使用」に該当するかどうか: Y社が、取引可能性の評価という当初の目的を超えて、自社製品の開発・製造のためにX社から開示された情報を使用した行為が、不正競争防止法第2条第1項第7号に定める「不正競争」たる「営業秘密の不正使用」にあたるかどうかが問題となりました。特に、秘密保持契約で定められた利用目的の範囲や、開示された情報の性質、使用方法などが「不正」にあたるか否かの判断材料となります。

関連法規の解説

本事例で中心となるのは、不正競争防止法です。

• 不正競争防止法第2条第1項第7号: この条文は、営業秘密に関して、以下のいずれかの行為を不正競争として定めています。

  • (a) 不正の競争の目的で営業秘密を取得する行為
  • (b) 営業秘密を不正に開示する行為
  • (c) 上記(a)又は(b)により取得・開示された営業秘密を「使用」する行為
  • (d) その他の態様による「営業秘密の使用」であって、秘密管理性、有用性、非公知性を満たす情報を、不正な手段によって取得した者が行う使用行為

  本事例では、(c)または(d)に該当する「営業秘密の使用」が争点となります。特に、Y社は当初、正当な目的（取引可能性の評価）のために情報を受け取っているため、その後の目的外利用が「不正な手段によって取得した者が行う使用行為」に該当するか、あるいは秘密保持契約で定められた範囲を超える利用がその他の「不正な使用」にあたるかが問われます。

• 不正競争防止法第2条第6項（営業秘密の定義）:

  • 秘密管理性: 情報が秘密として管理されていること。アクセス制限、秘密表示、秘密保持義務付けなどの措置が講じられている必要があります。取引先に開示した場合でも、NDAの締結や管理方法の指定などにより秘密管理性を維持することができます。
  • 有用性: 生産、販売、研究開発その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であること。客観的に事業活動にとって価値のある情報であればよく、成功した情報に限られません。
  • 非公知性: 公然と知られていない情報であること。一般に入手可能な情報や、容易に推測できる情報は非公知性を欠くと判断されます。

裁判所の判断

本事例に類する裁判例では、裁判所は以下のような点を考慮して判断を示しています。

1. 秘密管理性について: 取引先に情報開示した場合でも、秘密保持契約を締結し、開示する情報の範囲を特定し、情報の受け手に秘密保持義務を課すなどの措置を講じていれば、原則として秘密管理性は維持されると判断される傾向にあります。ただし、開示の際に情報の秘密性が明確に伝えられていなかったり、開示を受けた側の管理が不十分であったりした場合など、個別の事情によって判断が分かれることがあります。本事例では、秘密保持契約が締結され、利用目的が限定されていたことから、情報自体には秘密管理性が認められる可能性が高いと考えられます。
2. 不正使用について: 秘密保持契約において情報の利用目的が限定されている場合、その目的を超えた情報利用は、たとえ情報取得行為自体が不正でなかったとしても、「不正競争防止法上の不正使用」に該当すると判断される可能性が高いです。契約によって定められた範囲を超えた利用は、信義則に反する行為であり、不正競争防止法の趣旨に照らしても保護されるべきではありません。本事例でY社が取引可能性の評価という目的を超えて自社製品開発に情報を使用した行為は、秘密保持契約違反であると同時に、不正競争防止法上の不正使用にあたると判断される可能性が高いと言えます。

したがって、本事例においては、開示された情報が営業秘密の要件（特に秘密管理性）を満たすと判断されれば、Y社の目的外利用は不正使用にあたり、X社の差止請求や損害賠償請求が認められる可能性が高いと考えられます。

事例からの示唆・学び

本事例は、取引関係における情報開示の重要性とリスク管理について、以下の重要な示唆を与えてくれます。

• 秘密保持契約（NDA）の重要性: 取引先に営業秘密を開示する際は、必ず秘密保持契約を締結することが不可欠です。契約書には、開示する情報の範囲、利用目的、秘密保持義務の期間、情報管理の方法などを具体的に明記する必要があります。利用目的を明確に限定することが、将来的な目的外利用を「不正使用」として主張するための重要な根拠となります。
• 開示する情報の範囲の特定と限定: 必要以上に広範な情報を開示しないように注意が必要です。また、開示する情報には秘密である旨の表示（「Confidential」など）を付すなど、情報の秘密性を明確に伝える努力も重要です。
• 開示後の情報管理の確認: 可能であれば、開示先の情報管理体制を確認したり、定期的な報告を求めたりすることも、秘密管理性を維持するために有効な手段となり得ます。
• 目的外利用の兆候への注意: 取引先の製品開発状況など、開示した情報が目的外に利用されている可能性がないか、常に注意を払う必要があります。
• 契約不成立後の情報破棄・返還義務: 取引が成立しなかった場合に、開示した情報の破棄または返還を義務付ける条項を契約書に盛り込んでおくことも重要です。

法学部や経営学部の学生の皆さんにとっては、この事例を通じて、契約法と不正競争防止法がどのように連携してビジネス上の情報を保護しているのか、そして企業がいかに具体的な法的措置と運用上の対策を組み合わせて営業秘密を管理しているのかを理解する良い機会となるでしょう。単に法律を知るだけでなく、それが実際のビジネスシーンでどのように適用され、どのようなリスク回避策が必要となるのかを学ぶことが重要です。

まとめ

本記事では、取引先に開示した営業秘密が目的外に利用された事例を取り上げ、その法的な論点を解説しました。取引関係における情報の目的外利用は、情報の秘密管理性が維持されていること、そして契約等で定められた利用目的を超えた使用が不正競争防止法上の「不正使用」にあたることが立証できれば、差止請求や損害賠償の対象となり得ます。

この種のトラブルを避けるためには、営業秘密を開示する際の秘密保持契約の内容を精査し、情報の管理方法を明確に定めることが極めて重要です。企業の知的財産戦略において、営業秘密の保護は特許権などと同様に重要な要素であり、日々の情報管理と契約実務がその成否を分けることを、この事例は示唆しています。