最新！営業秘密トラブル事例集 - 【事例解説】「営業秘密の取得者の善意」はどこまで保護される？

【事例解説】「営業秘密の取得者の善意」はどこまで保護される？ - 不正取得情報に関する第三者の責任

Tags: 営業秘密, 不正競争防止法, 裁判事例, 善意無重過失, 第三者責任, デューデリジェンス

はじめに：不正に取得された営業秘密とその行方

営業秘密が一度、本来の権利者以外の手を経て不正に取得されてしまうと、その情報がさらに第三者に渡るという事態が発生することがあります。このような場合、不正に取得された情報であることを知らずに（または知るべき注意義務を怠らずに）その情報を受け取り、利用または開示等を行った第三者は、法的にどのように扱われるのでしょうか。

この記事では、営業秘密が不正に取得された後に第三者に渡ったケースを取り上げ、特に不正競争防止法における「取得者の善意無重過失」という論点がどのように争われ、裁判所がどのような判断を示すのかを、具体的な事例を通して解説します。この事例を通して、営業秘密の保護とその限界、そして情報を扱う上での注意点について理解を深めていきましょう。

事案の経緯：不正取得情報が第三者に流れたケース

（※本事例は複数の類似判例を参考に、解説の便宜上再構成した仮想的な事案です。）

あるソフトウェア開発会社A社は、独自のアルゴリズムを用いた高性能な画像処理プログラムに関する技術情報を営業秘密として厳重に管理していました。ところが、A社の元従業員Xが、この技術情報を不正な手段で持ち出し、新たに設立した自身の会社Y社でその情報を用いて製品開発を行いました。

その後、Y社は経営が思わしくなくなり、Z社に事業売却を検討することになりました。Z社はY社の持つ技術に関心を持ち、デューデリジェンス（企業価値評価のための詳細調査）の一環として、Y社から提供された技術資料の中に、A社の営業秘密である画像処理プログラムに関する詳細な情報が含まれていることを知りました。

Z社はY社との事業売却交渉を進める中で、提供された技術資料を自社の技術者にも検討させました。Z社は、Y社の技術が元従業員XによってA社から不正に持ち出された情報に基づいていることを、デューデリジェンスの過程やその後の調査の中で明確には認識していませんでした。しかし、提供された情報の中に、A社の技術と極めて類似する点があることを示唆する情報は含まれていました。

結局、Z社はY社との事業売却交渉を中止しましたが、提供された技術情報を参考に、自社で類似の画像処理プログラムの開発を進めました。A社は、元従業員XおよびY社による営業秘密の不正使用に加え、Z社がY社から受け取った情報を利用して開発を行っていることを知り、Z社に対しても営業秘密侵害（不正競争行為）を理由に差止請求および損害賠償請求訴訟を提起しました。

法的な争点：「善意無重過失」とその立証責任

この事例におけるA社とZ社の間の訴訟では、主に以下の点が法的な争点となりました。

Z社による技術情報の取得・使用が、不正競争防止法上の「不正競争行為」に該当するか
- 不正競争防止法第2条第1項第4号から第9号は、営業秘密に関する様々な不正競争行為を規定しています。A社は、Z社がY社から技術情報を「取得」し（例: 第5号「不正の利益を得る目的…で営業秘密を取得する行為」または第7号「その取得した営業秘密を使用し、又は開示する行為」）、さらにそれを「使用」した行為（第7号）がこれに当たると主張しました。
Z社が、技術情報が「不正に取得されたものであることを知らなかった」こと、かつ「知らないことにつき重過失がなかった」といえるか
- 不正競争防止法は、不正取得等の行為（第4号〜第6号）によって営業秘密を取得した者から、さらに営業秘密を取得・使用・開示等した者（第三者）について、その第三者が「その取得の時に不正取得行為が介在したことを知らず、かつ知らないことにつき重大な過失がないとき」は、一定の行為（取得、使用、開示）が不正競争行為に該当しない（免責される）と定めています（第2条第1項第5号、第7号、第9号の括弧書きなど）。
- 本件では、Z社はY社から情報を受け取った第三者にあたります。したがって、Z社が情報取得時（デューデリジェンス時）に、その情報が元従業員XによってA社から不正に持ち出されたものであることを知らず、かつ知らないことにつき重過失がなかったことを立証できるかどうかが、Z社の行為が不正競争行為となるか否かを判断する上で極めて重要な争点となりました。
- 「知らなかった」とは、実際に認識していなかったことを指します。「知らないことにつき重過失がない」とは、通常要求される注意を著しく欠いたために知らなかった、という落ち度がないことを意味します。
- この「善意無重過失」であることの立証責任は、営業秘密の使用・開示等を行った側、つまり本件ではZ社が負うことになります。

裁判所の判断：Z社の「善意無重過失」は認められたか？

裁判所は、Z社が技術情報を取得した時点（デューデリジェンス時）において、その情報がA社から元従業員Xによって不正に持ち出されたものであることを「知っていたか」、または「知らないことに重大な過失があったか」を検討しました。

裁判所は、Z社がデューデリジェンスにおいて提供された技術資料を検討したこと、資料の中にA社の技術との類似性を示唆する部分があったこと、そしてY社が元従業員Xによって設立された会社であることなどの事実を認定しました。

これらの事実関係に基づき、裁判所は、Z社が情報取得時に、通常の企業がデューデリジェンスを行う際に要求される注意義務を尽くしていれば、提供された技術情報が元従業員による不正持ち出しに由来する可能性が高いことを認識できた、または少なくとも疑義を持ち、さらに調査すべきであったと判断しました。

結論として、裁判所はZ社について「知らないことにつき重大な過失があった」と認定し、「善意無重過失」の要件を満たさないと判断しました。その結果、Z社による技術情報の使用行為は不正競争防止法第2条第1項第7号に定める不正競争行為に該当すると判断され、A社の請求（差止請求および損害賠償請求）が認められる可能性が高くなりました。（※損害賠償額については別途検討が必要です。）

事例からの示唆・学び：情報受領時のデューデリジェンスの重要性

この事例は、営業秘密が不正に取得された後、それが第三者の手に渡った場合に、情報の受け手である第三者がどのような注意義務を負うのか、そしてその注意義務を怠った場合に法的な責任を問われる可能性があることを明確に示しています。

特に、企業間の事業譲渡や提携、M&Aなどの取引において、相手方から開示される技術情報や営業情報には、その情報が適法に取得されたものであるか、他社の営業秘密を侵害していないかといったリスクが潜在していることを認識しておく必要があります。

情報の受領側は、以下の点に注意することが重要です。

情報の出所の確認: 提供される情報が、正当な権限を持つ者から適法な手段で提供されているかを確認します。特に、競合他社の元従業員が設立した会社などからの情報提供には、より慎重な姿勢が必要です。
リスクを示唆する兆候への注意: 提供された情報の中に、他の企業の情報と極めて類似する内容や、通常の開発プロセスでは得られないような高度な情報が含まれている場合など、不正取得を疑わせる兆候がないか注意深く検討します。
デューデリジェンスの徹底: デューデリジェンスにおいては、単に財務や法務のリスクだけでなく、知的財産や技術情報に関するリスクについても専門家（弁護士、弁理士、技術コンサルタントなど）の助言を得ながら徹底的に調査を行うことが不可欠です。契約書（秘密保持契約、事業譲渡契約など）における表明保証条項なども重要となります。
情報の適切な管理: 受け取った情報が不正取得情報である可能性が判明した場合、その情報の使用や開示を直ちに中止し、適切に管理（破棄または返還）する必要があります。

学生の皆さんにとっては、将来、企業に入って事業開発やM&A、他社との技術提携などに携わる際に、このような営業秘密に関するリスクが存在することを理解しておくことが重要です。単に技術的な内容だけでなく、その技術情報がどのような経緯で生まれ、どのような形で自社に提供されたのかといった点についても、法的なリスクマネジメントの観点から関心を持つことが、将来の学びや業務に役立つでしょう。

まとめ：第三者の責任と取引の安全

営業秘密に関する不正競争行為において、情報の取得者からさらに情報を受け取った第三者が責任を負うか否かは、「善意無重過失」の要件を満たすかどうかにかかっています。この「善意無重過失」の判断は、情報取得時における具体的な状況、情報の性質、そして受領者が取るべきであった注意義務の内容などを総合的に考慮して行われます。

本事例は、たとえ直接不正取得行為に関わっていなくても、不正に取得された営業秘密であることを知りながら、または重大な過失によって知らなかった場合に、その情報を使用・開示等すると不正競争行為として責任を問われる可能性があることを示唆しています。企業や個人が情報を扱う際には、その情報の正当性について常に注意を払うことが求められます。このことは、適正な情報流通と取引の安全を確保する上で、非常に重要な原則と言えるでしょう。